限制股权转让协议书(2025版).docx

编号：__________

限制股权转让协议书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

限制股权转让协议书(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 合同背景
1.2 合同目的
1.3 合同适用范围
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
2.2 适用法律
第三章：股权转让
3.1 股权转让概述
3.2 股权转让条件
3.3 股权转让价格
3.4 股权转让支付方式
第四章：股权转让限制
4.1 股权转让限制概述
4.2 股权转让限制条件
4.3 股权转让限制的解除
第五章：股权转让双方的权利与义务
5.1 转让方的权利与义务
5.2 受让方的权利与义务
第六章：股权转让的程序
6.1 股权转让的申请
6.2 股权转让的审批
6.3 股权转让的登记
第七章：股权转让的终止与解除
7.1 终止条件
7.2 解除条件
第八章：违约责任
8.1 违约行为
8.2 违约责任承担
第九章：争议解决
9.1 争议解决方式
9.2 争议解决机构
第十章：合同的生效、变更与终止
10.1 合同生效条件
10.2 合同的变更
10.3 合同的终止
第十一章：保密条款
11.1 保密内容
11.2 保密义务
第十二章：其他条款
12.1 合同的转让
12.2 合同的附件
第十三章：附则
13.1 合同的解释权
13.2 合同的修订
第十四章：签署页
14.1 转让方签署页
14.2 受让方签署页
14.3 见证方（如有）签署页
合同编号_________
第一章：前言
1.1 合同背景
本合同是双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，为了明确股权转让的相关权利义务，保障双方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经协商一致而订立的。
1.2 合同目的
本合同的目的是规定转让方将其所持有的公司股权部分或全部转让给受让方，受让方接受该股权，并按照约定支付股权转让价款的行为。
1.3 合同适用范围
本合同适用于转让方将其持有的公司股权转让给受让方的一切事项。
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
2.1.1 转让方：指持有公司股权的当事人。
2.1.2 受让方：指接受转让方所持有的公司股权的当事人。
2.1.3 股权：指公司股份，包括股份的财产权利和与股东身份相关的权益。
2.2 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第三章：股权转让
3.1 股权转让概述
转让方同意将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方，受让方接受该股权。
3.2 股权转让条件
3.2.1 转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担。
3.2.2 受让方应按照本合同的约定支付股权转让价款。
3.3 股权转让价格
3.3.1 双方按照本合同约定的价格和支付方式，确定股权转让价款。
3.4 股权转让支付方式
3.4.1 受让方应按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价款。
第四章：股权转让限制
4.1 股权转让限制概述
本合同约定的股权转让，在符合本合同约定的条件下，不受任何第三方的限制。
4.2 股权转让限制条件
除本合同另有约定外，转让方和受让方应遵守相关法律法规，不得擅自转让或者设定权利负担。
4.3 股权转让限制的解除
如因法律法规变化或者双方协商一致，可以解除股权转让限制。
第五章：股权转让双方的权利与义务
5.1 转让方的权利与义务
5.1.1 保证所转让股权的合法性、有效性和完整性。
5.1.2 提供与股权相关的所有文件，协助受让方办理股权变更手续。
5.2 受让方的权利与义务
5.2.1 按照约定支付股权转让价款。
5.2.2 接受转让方的股权，并履行股权变更手续。
第六章：股权转让的程序
6.1 股权转让的申请
转让方和受让方应向公司提交股权转让的申请。
6.2 股权转让的审批
公司按照法律法规和公司章程的规定，审批股权转让。
6.3 股权转让的登记
转让方和受让方按照公司法和公司章程的规定，办理股权变更登记。
第七章：股权转让的终止与解除
7.1 终止条件
有下列情形之一的，本合同终止：
（一）股权转让完成；
（二）双方协商一致解除本合同；
（三）法律法规规定的其他情形。
7.2 解除条件
本合同的解除，应由双方协商一致，并报公司审批。在任何情况下，解除本合同不得影响转让方和受让方的合法权益。
第八章：违约责任
8.1 违约行为
一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。
8.2 违约责任承担
违约方应赔偿对方因此遭受的一切损失，包括但不限于直接损失和间接损失。
第九章：争议解决
9.1 争议解决方式
本合同纠纷的解决方式包括但不限于协商、调解、仲裁或者诉讼。
9.2 争议解决机构
双方可以约定仲裁委员会或者人民法院为争议解决的机构。
第十章：合同的生效、变更与终止
10.1 合同生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
10.2 合同的变更
合同的变更，应由双方协商一致，并书面确认。
10.3 合同的终止
本合同的终止，按照第七章的约定办理。
第十一章：保密条款
11.1 保密内容
双方对在合同履行过程中获知的对方的商业秘密和机密信息，予以保密。
11.2 保密义务
双方在合同有效期内和解除合同后，继续承担保密义务。
第十二章：其他条款
12.1 合同的转让
未经对方同意，任何一方不得将本合同转让给第三方。
12.2 合同的附件
本合同的附件是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第十三章：附则
13.1 合同的解释权
本合同的解释权归双方共同所有。
13.2 合同的修订
本合同的修订，应由双方协商一致，并书面确认。
第十四章：签署页
14.1 转让方签署页
（转让方签字）
（转让方盖章）
14.2 受让方签署页
（受让方签字）
（受让方盖章）
14.3 见证方（如有）签署页
（见证方签字）
（见证方盖章）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方承诺
甲方承诺其持有的股权不存在任何权利瑕疵或者权利负担，并保证所转让股权的合法性、有效性和完整性。
2. 股权转让的优先权
如公司其他股东欲购买甲方持有的股权，甲方应优先考虑其他股东的购买权。
3. 股权转让的交割时间
甲方应按照本合同约定的时间和方式，将所持有的股权转让给乙方。
4. 股权转让的税务责任
甲方应承担因股权转让所产生的一切税务责任。
5. 股权转让的后续支持
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方支付股权转让价款的时间和方式
乙方应按照本合同约定的时间和方式支付股权转让价款。
2. 乙方的股权转让限制
乙方在股权转让后，不得将所持有的股权再次转让或者设定权利负担，除非得到甲方的书面同意。
3. 乙方的股东权利
乙方在股权转让后，享有公司股东的法律规定的各项权利，包括但不限于分红、选举权、知情权等。
4. 乙方的股东义务
乙方在股权转让后，应承担公司股东的法律规定的各项义务，包括但不限于遵守公司章程、履行股东大会决议等。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的角色和责任
第三方中介在本次股权转让中，仅作为中介机构，协助甲方和乙方完成股权转让，并不承担任何股权转让的法律和财务责任。
2. 第三方中介的服务费用
第三方中介的服务费用，由甲方和乙方共同承担。
3. 第三方中介的保密义务
第三方中介对在合同履行过程中获知的甲乙双方的商业秘密和机密信息，予以保密。
4. 第三方中介的协助义务
第三方中介应协助甲方和乙方完成股权转让的相关手续，包括但不限于股权转让的申请、审批和登记等。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权证明文件
2. 公司章程
3. 股权转让申请书
4. 股权转让审批文件
5. 股权转让登记文件
6. 股权转让价款支付凭证
7. 第三方中介的服务协议
8. 股东名册
9. 股东大会决议
10. 股权转让合同的补充协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反承诺，导致股权存在权利瑕疵或者权利负担。
2. 甲方未能按照约定时间将股权转让给乙方。
3. 甲方未能提供必要的后续支持。
4. 乙方未能按照约定时间支付股权转让价款。
5. 乙方未经甲方同意，将所持有的股权再次转让或者设定权利负担。
6. 第三方中介未能按照约定协助完成股权转让相关手续。
7. 第三方中介泄露甲乙双方的商业秘密和机密信息。
三、法律名词及解释：
1. 股权：指公司股份，包括股份的财产权利和与股东身份相关的权益。
2. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
3. 转让方：指持有公司股权的当事人。
4. 受让方：指接受转让方所持有的公司股权的当事人。
5. 第三方中介：指在股权转让过程中提供中介服务的机构。
6. 违约行为：指违反合同约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的行为。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让过程中的税务问题：咨询税务顾问，遵守国家税务法规，合理规划税务安排。
2. 股权转让审批问题：了解并遵守公司章程和法律法规，确保股权转让审批的合法性。
3. 股权转让登记问题：咨询律师或专业机构，确保股权转让登记的合法有效。
4. 支付价款问题：明确支付时间和方式，确保价款支付的及时性和准确性。
5. 保密义务问题：签订保密协议，明确保密内容和违约责任。
6. 股东权利和义务问题：了解并遵守公司法和公司章程，确保行使股东权利和履行义务的合法性。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为转让方，乙方作为受让方，进行股权转让。
2. 甲方违反承诺，导致乙方权益受损。
3. 乙方未能支付价款，导致股权转让。
4. 第三方中介提供服务，协助甲方和乙方完成股权转让。
5. 第三方中介泄露商业秘密，导致甲方和乙方损失。
6. 甲方和乙方在股权转让过程中，涉及税务、审批、登记等问题。
7. 甲方和乙方在履行股东权利和义务时，出现争议。