2025版公司股权并购协议书.docx

编号：__________

2025版公司股权并购协议书书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版公司股权并购协议书书
合同目录
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 与目录
第二章：并购双方信息
2.1 并购方信息
2.2 被并购方信息
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况
3.2 并购标的的估值
第四章：并购方式与价格
4.1 并购方式
4.2 并购价格
4.3 支付方式与时间
第五章：并购后的管理
5.1 管理架构
5.2 人事变动
第六章：股权转让
6.1 股权转让比例
6.2 股权转让价格
6.3 股权转让的程序与时间
第七章：债权债务处理
7.1 债权处理
7.2 债务处理
第八章：保密条款
8.1 保密内容
8.2 保密期限
8.3 违约责任
第九章：合同的生效、终止与解除
9.1 合同生效条件
9.2 合同终止条件
9.3 合同解除条件
第十章：违约责任
10.1 并购双方的违约责任
10.2 违约赔偿金额与方式
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式
11.2 仲裁地点与机构
第十二章：其他条款
12.1 知识产权归属
12.2 合同的修改与补充
12.3 通知与送达
第十三章：附件
13.1 并购标的相关文件
13.2 股权证明文件
13.3 其他重要文件
第十四章：签署页
14.1 并购方签署页
14.2 被并购方签署页
14.3 见证单位签署页
"合同编号2025GP001"
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的“并购方”指的是拥有充分资金，意图通过购买被并购方股权，实现对被并购方控制的有限责任公司或股份有限公司。
1.1.2 本合同中的“被并购方”指的是拥有优质资产、良好经营业绩，有意愿出售股权，寻求进一步发展的有限责任公司或股份有限公司。
1.1.3 本合同中的“并购标的”指的是被并购方持有的全部或部分股权。
1.2 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 与目录
本合同的为“2025版公司股权并购协议书”，目录包括第一章至第四章。
第二章：并购双方信息
2.1 并购方信息
并购方的全称为：_____________，注册地址为：_____________，法人为：_____________，联系电话为：_____________。
2.2 被并购方信息
被并购方的全称为：_____________，注册地址为：_____________，法人为：_____________，联系电话为：_____________。
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况
并购标的是指被并购方持有的_____________比例的股权。
3.2 并购标的的估值
并购标的的估值为人民币_____________元整（大写：_______________________元整）。
第四章：并购方式与价格
4.1 并购方式
并购方将通过支付现金的方式，购买被并购方持有的并购标的。
4.2 并购价格
并购方应支付的并购价格为人民币_____________元整（大写：_______________________元整）。
4.3 支付方式与时间
并购方应于本合同签订之日起____________个工作日内，将并购价格支付至被并购方指定的银行账户。
第五章：并购后的管理
5.1 管理架构
并购完成后，被并购方的管理架构如下：_____________。
5.2 人事变动
并购完成后，被并购方的总经理由并购方指定。
第八章：保密条款
8.1 保密内容
除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议外，双方对在谈判和签订本协议过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、财务状况等非公开信息予以保密。
8.2 保密期限
本保密条款的保密期限为自本协议签订之日起算，持续有效直至本协议的终止或履行完毕。
8.3 违约责任
如任何一方违反本保密条款，应向守约方支付违约金，违约金数额为泄露信息时守约方实际损失的________倍。
第九章：合同的生效、终止与解除
9.1 合同生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效，并自并购标的股权转让完成之日起__________日内继续履行。
9.2 合同终止条件
本协议在下列情况下终止：
（一）双方协商一致解除本协议；
（二）发生不可抗力导致本协议无法履行，且双方未能协商解决的；
（三）依法应当终止的其他情形。
9.3 合同解除条件
本协议解除的条件为：
（一）双方协商一致解除本协议；
（二）发生不可抗力导致本协议无法履行，且双方未能协商解决的；
（三）依法应当解除的其他情形。
第十章：违约责任
10.1 并购双方的违约责任
如任何一方违反本协议的任何条款，应向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。
10.2 违约赔偿金额与方式
违约金的计算方式为本协议涉及的交易金额的________%，支付方式为现金或银行转账。
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式
双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.2 仲裁地点与机构
如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为________________，仲裁机构为________________。
第十二章：其他条款
12.1 知识产权归属
本协议涉及的任何知识产权归________方所有。
12.2 合同的修改与补充
本协议的修改和补充必须采用书面形式，经双方代表签字后生效。
12.3 通知与送达
任何一方通过书面形式向对方发出的通知，均视为有效送达，通知方式可以是邮寄、电子邮件或直接送达。
第十三章：附件
13.1 并购标的相关文件
附件一：并购标的的详细情况说明。
13.2 股权证明文件
附件二：被并购方持有的股权证明文件。
13.3 其他重要文件
附件三：双方认为需要附加的其他重要文件。
第十四章：签署页
14.1 并购方签署页
（此处留给并购方签字盖章）
14.2 被并购方签署页
（此处留给被并购方签字盖章）
14.3 见证单位签署页
（此处留给见证单位签字盖章）
（合同结束）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 额外股权转让条款
甲方有权在并购完成后，根据被并购方的业绩和市场表现，要求乙方额外转让一定比例的股权。具体转让比例和条件，由双方另行协商确定。
2. 业绩承诺条款
乙方承诺在被并购完成后，连续三年净利润增长率达到______%，否则乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为净利润差额的________倍。
3. 管理层留任条款
乙方承诺在并购完成后，将其管理层中的关键人员留任，以确保被并购方的业务运营和稳定发展。具体留任人员名单和职责，由双方另行协商确定。
4. 业务重组条款
甲方有权要求乙方在并购完成后，对被并购方的业务进行重组，以优化资源配置和提高经营效率。具体重组方案，由双方另行协商确定。
5. 信息披露条款
乙方应在并购完成后，按照甲方的要求，定期提供被并购方的财务报表、业务报告等相关信息，以便甲方了解被并购方的经营状况。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 反稀释条款
乙方有权在并购完成后，要求甲方采取措施，确保其股权价值不会因后续股权转让或其他融资行为而受到稀释。具体措施和条件，由双方另行协商确定。
2. 竞业禁止条款
甲方承诺在并购完成后，不得从事与被并购方业务相同或相似的经营活动，以避免竞争冲突。具体禁止范围和期限，由双方另行协商确定。
3. 股东权利保障条款
乙方有权在并购完成后，要求甲方保障其作为股东的各项权利，包括但不限于参加股东大会、行使表决权等。
4. 业务发展支持条款
甲方承诺在并购完成后，提供必要的资源和支持，帮助被并购方实现业务发展和市场扩张。具体支持内容和方式，由双方另行协商确定。
5. 员工安置条款
乙方应在并购完成后，妥善安排被并购方员工的就业问题，确保员工的合法权益不受侵害。具体安置方案和措施，由双方另行协商确定。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用条款
双方同意，中介机构在本次股权并购过程中提供的服务，包括但不限于财务审计、法律咨询等，应收取中介费用。具体费用金额和支付方式，由双方另行协商确定。
2. 中介责任条款
中介机构应对其在本次股权并购过程中提供的信息、意见和服务的准确性、合法性承担责任。如因中介机构的原因导致合同履行过程中出现纠纷，中介机构应承担相应的法律责任。
3. 中介保密条款
中介机构应对在本次股权并购过程中获取的双方的商业秘密、技术秘密等非公开信息予以保密，不得泄露给任何第三方。保密期限自本协议签订之日起算，持续有效直至本协议的终止或履行完毕。
4. 中介服务范围条款
中介机构的服务范围包括但不限于协助双方进行股权转让、提供财务审计、法律咨询、尽职调查等服务。具体服务内容和职责，由双方另行协商确定。
5. 中介解除条款
如中介机构在本次股权并购过程中出现严重失误或违约行为，双方有权解除与中介机构的服务合同。具体解除条件和违约责任，由双方另行协商确定。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 并购标的的详细情况说明
2. 被并购方持有的股权证明文件
3. 双方认为需要附加的其他重要文件
二、违约行为及认定：
1. 违反保密条款，泄露对方商业秘密、技术秘密等非公开信息。
2. 违反并购方式与价格，未按约定支付并购价格或支付方式不当。
3. 违反并购后的管理，未按约定调整管理架构或人事变动。
4. 违反股权转让，未按约定比例或价格转让股权。
5. 违反债权债务处理，未按约定处理债权或债务。
6. 违反合同的生效、终止与解除条款，未经双方协商一致擅自解除合同。
7. 违反其他条款，包括但不限于业绩承诺、业务重组、信息披露等。
三、法律名词及解释：
1. 股权并购：指并购方通过购买被并购方股权，实现对被并购方的控制或影响。
2. 保密条款：指双方对在合同履行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等非公开信息予以保密的约定。
3. 违约金：指违约方因违约行为应向守约方支付的赔偿金额。
4. 尽职调查：指中介机构在股权并购过程中对被并购方的财务、业务、法律等方面进行全面调查核实的行为。
5. 股权转让：指股权的买卖或赠与行为，使股权的所有权发生转移。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股权转让纠纷，应及时沟通协商，必要时寻求法律途径解决。
2. 遇到合同履行过程中信息泄露，应立即采取补救措施，并追究违约方责任。
3. 遇到业绩承诺未达标，应按照合同约定协商处理，必要时调整合同内容。
4. 遇到业务重组困难，应及时调整方案，寻求双方都能接受的解决方案。
5. 遇到法律问题，应及时咨询专业律师，确保合同的合法性和有效性。
五、所有应用场景：
1. 适用于有限责任公司或股份有限公司的股权并购。
2. 适用于双方均有意愿进行股权转让的情况。
3. 适用于有第三方中介参与协助完成股权并购的情况。
4. 适用于需要对被并购方业务进行重组、调整管理架构等情形。
5. 适用于需要对被并购方进行尽职调查，确保并购标的的真实性、合法性。