2025版公司转让协议书书通用范本.docx

编号：__________

2025版公司转让协议书书通用范本

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版公司转让协议书书通用范本
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 公司转让的背景
1.2 相关术语的定义
第二章：转让双方的基本情况
2.1 转让方的基本情况
2.2 受让方的基本情况
第三章：转让的股权结构
3.1 转让的股权比例
3.2 转让的股权所涉及的资产和负债
第四章：转让价格与支付方式
4.1 转让价格的确定
4.2 支付方式与支付时间表
第五章：股权转让的程序与时间安排
5.1 股权转让的程序
5.2 股权转让的时间安排
第六章：公司治理结构的调整
6.1 调整后的公司治理结构
6.2 各方在公司治理结构中的权利与义务
第七章：股权转让后的经营管理
7.1 经营管理权的转移
7.2 经营管理中的合作与协调
第八章：员工安置与劳动合同转移
8.1 员工安置方案
8.2 劳动合同的转移与续签
第九章：知识产权与商业秘密的保护
9.1 知识产权的转移与保护
9.2 商业秘密的保护措施
第十章：合同的生效、变更与终止
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的变更程序
10.3 合同的终止与解除
第十一章：违约责任与争议解决
11.1 违约行为及违约责任
11.2 争议解决的方式与程序
第十二章：合同的适用法律与争议解决
12.1 合同适用的法律
12.2 争议解决的地点与法院
第十三章：其他条款
13.1 保密条款
13.2 非竞争条款
13.3 合作伙伴关系的维护
第十四章：附件
14.1 附件一：股权转让证明文件
14.2 附件二：公司章程修改方案
14.3 附件三：员工安置方案细节
14.4 附件四：知识产权清单
14.5 附件五：其他相关文件
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 公司转让的背景
1.1.1 A公司因业务战略调整，决定将部分股权转让给B公司。
1.1.2 B公司对A公司的业务和产品有长期的合作兴趣，并希望通过股权转让深化双方的合作关系。
1.2 相关术语的定义
1.2.1 A公司：指全称ABC有限公司，成立于______年，注册地为______，主营业务为______。
1.2.2 B公司：指全称DEF集团有限公司，成立于______年，注册地为______，主营业务为______。
1.2.3 股权转让：指A公司将其持有的B公司股权部分或全部转让给B公司。
第二章：转让双方的基本情况
2.1 转让方的基本情况
2.1.1 A公司股权转让方为合法设立并有效存在的有限责任公司，具备独立法人资格。
2.1.2 A公司股权转让方拥有B公司股权的合法所有权，股权权属清晰，无任何法律纠纷。
2.2 受让方的基本情况
2.2.1 B公司股权受让方为合法设立并有效存在的集团有限公司，具备独立法人资格。
第三章：转让的股权结构
3.1 转让的股权比例
3.1.1 A公司同意将其持有的B公司20%的股权转让给B公司。
3.1.2 股权转让后，B公司将持有B公司20%的股权，其余股权由现有股东持有。
3.2 转让的股权所涉及的资产和负债
3.2.1 股权转让不涉及B公司的任何资产和负债，仅限于股权的转让。
3.2.2 A公司保证，股权转让时，B公司的资产和负债情况真实、完整、准确。
第四章：转让价格与支付方式
4.1 转让价格的确定
4.1.1 股权转让价格为人民币【】万元整。
4.1.2 转让价格不包括B公司的任何负债，以及自评估基准日后产生的任何费用和支出。
4.2 支付方式与支付时间表
4.2.1 B公司应通过银行转账等方式，将转让价格分三期支付给A公司。
4.2.2 支付时间表如下：
第一期：自本协议签订之日起【】日内，支付转让价格的30%；
第二期：自股权转让完成之日起【】日内，支付转让价格的30%；
第三期：自B公司完成对A公司股权的工商变更登记之日起【】日内，支付转让价格的40%。
第五章：股权转让的程序与时间安排
5.1 股权转让的程序
5.1.1 A公司与B公司签订股权转让协议，明确双方的权利和义务。
5.1.2 B公司应按照中国法律的规定，完成股权转让所需的所有法律程序和手续。
5.2 股权转让的时间安排
5.2.1 A公司与B公司应尽一切努力，确保股权转让的完成不晚于【】年【】月【】日。
5.2.2 股权转让的时间安排应符合中国法律、法规的规定，并确保转让过程的合法性。
第六章：公司治理结构的调整
6.1 调整后的公司治理结构
6.1.1 股权转让完成后，B公司将委派代表进入B公司董事会。
6.1.2 双方应协商确定董事会成员的数量和比例，以及各自的提名权。
6.2 各方在公司治理结构中的权利与义务
6.2.1 A公司和B公司应按照股权比例，享有相应的权利和承担相应的义务。
6.2.2 各方应遵守公司章程和相关法律法规，共同维护公司的合法权益。
第七章：股权转让后的经营管理
7.1 经营管理权的转移
7.1.1 股权转让后，B公司应获得相应的经营管理权，包括但不限于参与公司的决策、经营管理、财务监督等。
7.1.2 A公司应协助B公司完成经营管理权的转移，并提供必要的支持和配合。
7.2 经营管理中的合作与协调
7.2.1 双方应共同努力，确保股权转让后的公司经营稳定，持续发展。
7.2.2 双方应在公司经营策略、重大投资决策等方面保持沟通与协调，共同推动公司的发展。
第八章：员工安置与劳动合同转移
8.1 员工安置方案
8.1.1 B公司应尊重并保障A公司员工的人事权益，确保股权转让不影响员工的权益。
8.1.2 B公司应根据国家法律法规和双方协商确定的原则，制定员工安置方案，并予以实施。
8.2 劳动合同的转移与续签
8.2.1 股权转让完成后，原A公司员工的劳动合同由B公司继续履行。
8.2.2 B公司应与转让前的A公司员工协商一致，续签或重新签订劳动合同。
第九章：知识产权与商业秘密的保护
9.1 知识产权的转移与保护
9.1.1 股权转让不涉及A公司的知识产权，A公司应保证其知识产权的独立性和完整性。
9.1.2 B公司应尊重并保护A公司的知识产权，不得侵犯A公司的知识产权。
9.2 商业秘密的保护措施
9.2.1 双方应对在合作过程中获得的商业秘密予以保密，不得泄露给第三方。
9.2.2 双方应采取必要的技术和管理措施，保护商业秘密的安全。
第十章：合同的生效、变更与终止
10.1 合同的生效条件
10.1.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
10.1.2 本协议的生效不得违反中国法律、法规的规定。
10.2 合同的变更程序
10.2.1 任何一方提出变更本协议的，应向另一方提出书面变更通知。
10.2.2 变更协议应经双方协商一致，并以书面形式签订。
10.3 合同的终止与解除
10.3.1 本协议在履行完毕或双方协商一致解除时终止。
10.3.2 合同终止或解除后，双方应按照本协议约定的方式处理后续事项。
第十一章：违约责任与争议解决
11.1 违约行为及违约责任
11.1.1 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。
11.1.2 违约责任的承担应符合本协议的约定和中国法律的规定。
11.2 争议解决的方式与程序
11.2.1 双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
11.2.2 若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。
第十二章：合同的适用法律与争议解决
12.1 合同适用的法律
12.1.1 本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
12.2 争议解决的地点与法院
12.2.1 双方同意将本协议争议提交至【】省【】市【】县（市、区）人民法院管辖。
第十三章：其他条款
13.1 保密条款
13.1.1 双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，不得向第三方泄露。
13.2 非竞争条款
13.2.1 双方承诺，在股权转让完成后，不得直接或间接从事与对方商业活动相竞争的行为。
13.3 合作伙伴关系的维护
13.3.1 双方应积极维护和深化合作伙伴关系，共同推动双方事业的发展。
第十四章：附件
14.1 附件一：股权转让证明文件
14.2 附件二：公司章程修改方案
14.3 附件三：员工安置方案细节
14.4 附件四：知识产权清单
14.5 附件五：其他相关文件
【合同方签字盖章处】
甲方（转让方）：________________
乙方（受让方）：________________
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方保证
1.1.1 甲方保证其对B公司的股权拥有合法的所有权，且该股权未设定任何抵押、质押或其他权利限制。
1.1.2 甲方保证，自评估基准日至股权转让完成日，B公司的财务报表真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.2 甲方义务
1.2.1 甲方应协助乙方完成股权转让所需的所有法律程序和手续，包括但不限于提供必要的文件和资料。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方投资义务
2.1.1 乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价格，否则甲方有权解除本协议。
2.1.2 乙方应在股权转让完成后，积极参与B公司的经营管理，并尽一切努力提升B公司的经营效益。
2.2 乙方保密义务
2.2.1 乙方应对本协议的内容和签订过程予以保密，不得向第三方泄露，否则应承担违约责任。
2.2.2 乙方在股权转让完成后，仍应继续履行保密义务，不得泄露B公司的商业秘密和技术秘密。
附加条款三：第三方中介的特殊条款
3.1 中介服务费用
3.1.1 双方同意，中介机构提供服务所产生的费用由【】承担。
3.1.2 费用支付的具体金额和支付时间由双方在中介服务合同中约定。
3.2 中介的职责
3.2.1 中介应按照双方的要求，协助完成股权转让的相关事宜，包括但不限于尽职调查、法律文件的准备和审查等。
3.2.2 中介应保持独立客观，公正地履行其职责，不得有任何损害双方利益的行为。
3.3 中介的违约责任
3.3.1 中介如未能按照约定完成其职责，应承担相应的违约责任。
3.3.2 中介的违约行为导致双方损失的，应赔偿对方因此所遭受的一切损失。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 公司章程修改方案
3. 员工安置方案细节
4. 知识产权清单
5. 其他相关文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反本协议的约定，未将其对B公司的股权转让给乙方，即构成违约行为。
2. 甲方未按照约定的时间和方式支付股权转让价格，即构成违约行为。
3. 甲方泄露本协议的内容和签订过程，或未履行保密义务，即构成违约行为。
4. 乙方未按照约定的时间和方式支付股权转让价格，或未积极参与B公司的经营管理，即构成违约行为。
5. 乙方泄露B公司的商业秘密和技术秘密，或未履行保密义务，即构成违约行为。
6. 中介未能按照约定完成其职责，或违反独立客观、公正的原则，即构成违约行为。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的B公司股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 知识产权：指B公司拥有的专利、商标、著作权等法律保护的权利。
3. 商业秘密：指B公司未公开的与经营活动相关的技术信息、经营信息等。
4. 违约行为：指各方未履行本协议约定的义务的行为。
5. 合同解除：指本协议在履行完毕或双方协商一致解除时终止。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到员工安置问题，应及时与员工沟通，制定合理的安置方案，并予以实施。
2. 遇到知识产权和商业秘密保护问题，应签订保密协议，明确保密义务和违约责任。
3. 遇到支付股权转让价格问题，应按照本协议约定的时间和方式进行支付。
4. 遇到合同变更问题，应签订书面变更协议，并经双方协商一致。
5. 遇到争议解决问题，应及时协商解决，或提交至合同签订地人民法院诉讼解决。
五、所有应用场景：
1. 适用于甲方将其持有的B公司股权转让给乙方的场景。
2. 适用于乙方购买A公司股权，并参与A公司经营的的场景。
3. 适用于双方在股权转让过程中，需要第三方中介提供服务的场景。
4. 适用于本协议各方在履行协议过程中，遇到争议需要解决的场景。
5. 适用于本协议各方在执行过程中，需要明确法律名词及解释的场景。