2025股权转让框架协议书模板.docx

编号：__________

2025股权转让框架协议书模板

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025股权转让框架协议书模板
合同目录
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的变更与解除
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
2.2 股权转让的数量与比例
2.3 股权转让的价格与支付方式
2.4 股权转让的生效条件
2.5 股权转让的登记与变更
第三章：股权转让双方的义务与责任
3.1 转让方的义务与责任
3.2 受让方的义务与责任
第四章：股权转让的期限与条件
4.1 股权转让的期限
4.2 股权转让的条件
第五章：股权转让的违约责任
5.1 转让方的违约责任
5.2 受让方的违约责任
第六章：合同的解除与终止
6.1 合同解除的条件
6.2 合同终止的条件
第七章：争议解决
7.1 争议的解决方式
7.2 争议解决的时效
第八章：合同的生效、修改与解除
8.1 合同的生效条件
8.2 合同的修改
8.3 合同的解除
第九章：保密条款
9.1 保密信息的定义与范围
9.2 保密责任的履行
9.3 保密信息的例外
第十章：知识产权
10.1 知识产权的归属与保护
10.2 知识产权的使用与许可
第十一章：附则
11.1 合同的附件
11.2 合同的签署与盖章
11.3 合同的生效日期
第十二章：其他约定
12.1 股权转让后的管理权变更
12.2 股权转让后的利润分配
第十三章：违约金与赔偿
13.1 违约金的计算方式
13.2 赔偿责任的范围与计算方式
第十四章：完整性与法律效力
14.1 合同的完整性声明
14.2 合同的法律效力声明
合同编号2025001
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的“转让方”指的是拥有股权的甲方，愿意将其持有的股权部分或全部转让给乙方。
1.1.2 本合同中的“受让方”指的是愿意购买并持有甲方所持有的股权的乙方。
1.1.3 本合同中的“股权”指的是甲方在目标公司中的所有权益，包括但不限于投票权、分红权等。
1.1.4 本合同中的“目标公司”指的是转让方和受让方共同确定的股权转让对象。
1.2 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 合同的变更与解除
任何一方在未经另一方书面同意的情况下，不得单方面变更或解除本合同。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
转让方同意将其持有的目标公司的股权部分或全部转让给受让方。
2.2 股权转让的数量与比例
转让方同意将其持有的目标公司___%的股权转让给受让方。
2.3 股权转让的价格与支付方式
股权转让的价格为人民币____元（大写：_________________________元整），受让方应在签署本合同之日起__个工作日内，将股权转让款支付给转让方。
2.4 股权转让的生效条件
2.4.1 转让方与受让方应按照本合同约定完成股权转让的登记与变更手续；
2.4.2 目标公司同意本合同项下的股权转让，且已完成内部决策程序；
2.4.3 本合同约定的其他生效条件。
2.5 股权转让的登记与变更
转让方应协助受让方完成股权转让的登记与变更手续，包括但不限于提供相关文件、资料等。
第三章：股权转让双方的义务与责任
3.1 转让方的义务与责任
转让方应保证其对目标公司的股权享有合法、完整的所有权，且该股权未设定任何权利负担。
3.2 受让方的义务与责任
受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，及时足额支付股权转让款给转让方。
第四章：股权转让的期限与条件
4.1 股权转让的期限
本合同项下的股权转让应自合同生效之日起__日内完成。
4.2 股权转让的条件
4.2.1 转让方与受让方应按照本合同约定完成股权转让的登记与变更手续；
4.2.2 目标公司同意本合同项下的股权转让，且已完成内部决策程序；
4.2.3 本合同约定的其他条件。
第五章：股权转让的违约责任
5.1 转让方的违约责任
转让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，违约金为股权转让款的__%。
5.2 受让方的违约责任
受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，违约金为股权转让款的__%。
第六章：合同的解除与终止
6.1 合同解除的条件
6.1.1 对方严重违反本合同的约定，经催告后在合理期限内仍未改正的；
6.1.2 因不可抗力导致本合同无法履行，且双方未能就合同解除后的相关事项达成一致的。
6.2 合同终止的条件
本合同终止的条件如下：
6.2.1 股权转让完成；
6.2.2 双方书面同意终止本合同；
6.2.3 本合同约定的其他终止条件。
第八章：合同的生效、修改与解除
8.1 合同的生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
8.2 合同的修改
本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。
8.3 合同的解除
本合同的解除应按照第六章的约定执行。
第九章：保密条款
9.1 保密信息的定义与范围
保密信息是指本合同签订过程中双方交换的、未公开的、具有商业价值的信息。
9.2 保密责任的履行
双方应对保密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
9.3 保密信息的例外
法律要求披露的保密信息除外。
第十章：知识产权
10.1 知识产权的归属与保护
本合同涉及的知识产权归转让方所有，受让方应遵守相关法律法规，保护知识产权。
10.2 知识产权的使用与许可
受让方如需使用目标公司的知识产权，应取得转让方的书面许可。
第十一章：附则
11.1 合同的附件
本合同附件包括：股权证明、目标公司章程、股权转让款支付凭证等。
11.2 合同的签署与盖章
本合同自双方签字盖章之日起生效。
11.3 合同的生效日期
本合同的生效日期为双方签字盖章之日起。
第十二章：其他约定
12.1 股权转让后的管理权变更
股权转让完成后，受让方将拥有目标公司的管理权。
12.2 股权转让后的利润分配
股权转让后的利润分配按照目标公司的章程和法律法规执行。
第十三章：违约金与赔偿
13.1 违约金的计算方式
违约金按照本合同第五章的约定计算。
13.2 赔偿责任的范围与计算方式
赔偿责任包括但不限于实际损失、预期利益等，具体计算方式按照本合同的约定执行。
第十四章：完整性与法律效力
14.1 合同的完整性声明
本合同是双方完整的意思表示，不含任何误导性陈述。
14.2 合同的法律效力声明
本合同自双方签字盖章之日起具有法律效力。
转让方（甲方）：____________
受让方（乙方）：____________
签订日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款一：优先购买权
1.1 在本合同有效期内，若甲方计划将其持有的目标公司股权部分或全部转让给第三方，甲方应提前__个工作日通知乙方，并给予乙方优先购买权。
1.2 乙方应在收到甲方通知后__个工作日内，行使优先购买权，否则视为放弃。
1.3 乙方行使优先购买权时，本合同项下的股权转让价格、支付方式等条件应与第三方提供的条件相同，甲方应予以配合。
附加条款二：股权转让款的支付延期
2.1 若乙方因不可抗力或其他特殊情况导致无法按时支付股权转让款，乙方有权申请延期支付。
2.2 乙方申请延期支付时，应提供相关证明文件，并经甲方同意后，双方可协商确定新的支付日期。
附加条款三：股权转让后的权益保障
2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款四：股权转让前的尽职调查
4.1 乙方有权在签署本合同前，对目标公司进行尽职调查，以了解目标公司的财务状况、业务运营、法律风险等情况。
4.2 甲方应提供乙方所需的财务报表、业务资料、合同文件等相关信息，并确保信息的真实性、准确性和完整性。
附加条款五：股权转让后的经营管理权
5.1 乙方取得股权后，有权对目标公司的经营管理进行监督和指导，以确保目标公司的稳定发展。
5.2 乙方应在股权转让完成后__个工作日内，向目标公司派遣管理人员，参与公司的日常经营管理。
附加条款六：股权转让后的稀释保护
6.1 若目标公司在股权转让完成后进行增资扩股，导致乙方持股比例下降，乙方有权要求甲方按照本合同约定的价格，购买乙方持有的部分股权，以维持乙方持股比例。
3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
附加条款七：中介机构的职责与费用
7.1 第三方中介在本合同签订过程中，应负责协调双方沟通、提供专业意见、协助完成股权转让等相关工作。
7.2 第三方中介的费用由双方协商确定，并应在合同中明确。
附加条款八：中介机构的保密义务
8.1 第三方中介应对本合同及双方提供的相关资料予以保密，不得向任何第三方披露。
8.2 第三方中介违反保密义务的，应承担违约责任，向甲方和乙方支付违约金，违约金为合同中介费的__%。
附加条款九：中介机构的服务期限
9.1 第三方中介的服务期限为本合同签订之日起至股权转让完成之日止。
附加条款十：中介机构的退出机制
10.1 在本合同履行过程中，若第三方中介严重违反合同约定，甲方和乙方均有权要求中介机构立即退出。
10.2 第三方中介退出后，应按照本合同约定承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权证明
2. 目标公司章程
3. 股权转让款支付凭证
4. 财务报表
5. 业务资料
6. 合同文件
7. 管理人员的派遣证明
8. 尽职调查报告
9. 增资扩股方案
10. 保密协议
11. 违约金计算公式
12. 合同中介费计算公式
13. 法律意见书
14. 目标公司同意股权转让的内部决策文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间完成股权转让的，视为违约。
2. 甲方未按约定价格转让股权的，视为违约。
3. 甲方未按约定提供相关资料的，视为违约。
4. 乙方未按约定时间支付股权转让款的，视为违约。
5. 乙方未按约定提供管理人员的，视为违约。
6. 第三方中介未按约定完成服务事项的，视为违约。
7. 第三方中介违反保密义务的，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 受让方：指愿意购买并持有甲方所持有的股权的乙方。
3. 转让方：指拥有股权的甲方。
4. 目标公司：指股权转让的对象公司。
5. 违约金：指违约方按照本合同约定向守约方支付的违约赔偿金。
6. 第三方中介：指协助双方完成股权转让的中介机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到不可抗力因素导致合同无法履行时，双方应立即协商，根据情况选择延期履行或解除合同。
2. 遇到股权转让款支付延期时，乙方应提供相关证明文件，并经甲方同意后，双方协商确定新的支付日期。
4. 遇到第三方中介严重违反合同约定时，甲方和乙方均有权要求中介机构立即退出，并按照本合同约定承担相应的违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方为主导时的股权转让
2. 乙方为主导时的股权转让
3. 第三方中介参与的股权转让
4. 股权转让后的经营管理权变更
5. 股权转让后的利润分配
6. 股权转让的违约责任
7. 合同的解除与终止
8. 知识产权的使用与许可
9. 保密信息的保护与例外
10. 违约金与赔偿责任的确定