全部股权转让协议书范文(2025版).docx

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全部股权转让协议书范文(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

全部股权转让协议书范文(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 股权转让背景
1.2 股权转让的目的和意义
1.3 股权转让双方的权益和义务
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的金额和支付方式
2.3 股权转让的交割和过户
2.4 股权转让的生效和期限
第三章：股权转让价格及支付方式
3.1 股权转让价格
3.2 支付方式及期限
3.3 支付凭证和转让证明
第四章：股权转让双方的权益和义务
4.1 转让方的权益和义务
4.2 受让方的权益和义务
4.3 股权转让过程中的保密条款
第五章：股权转让后的经营管理
5.1 股权转让后的公司治理结构
5.2 受让方对公司的经营管理权
5.3 转让方对公司的影响力
第六章：股权转让后的权益分配
6.1 利润分配
6.2 亏损承担
6.3 财产分配
第七章：股权转让的违约责任
7.1 违约行为及责任
7.2 违约赔偿金额及计算方式
7.3 违约解决的途径和方式
第八章：合同的变更、解除和终止
8.1 合同的变更
8.2 合同的解除
8.3 合同的终止
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
9.2 争议解决的地域和机构
9.3 争议解决的费用承担
第十章：合同的生效、修改和解除
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的修改
10.3 合同的解除
第十一章：合同的附则
11.1 合同的签署和保管
11.2 合同的适用法律和解释
11.3 合同的补充协议
第十二章：附件
12.1 股权转让证明文件
12.2 公司章程及相关文件
12.3 其他与股权转让相关的文件
第十三章：其他约定
13.1 双方的其他权利和义务
13.2 公司股权转让后的其他事项
13.3 双方认为需要约定的其他事项
第十四章：签署页
14.1 股权转让双方的签署页
14.2 见证人和监事的签署页
14.3 合同签署日期和地点
合同编号_________
第一章：前言
1.1 股权转让背景
1.1.1 转让方因业务战略调整，决定将所持有的公司股权进行转让。
1.1.2 受让方看好公司的未来发展潜力，愿意购买转让方所持有的股权。
1.2 股权转让的目的和意义
1.2.1 股权转让旨在实现转让方的股权退出，同时为受让方提供投资机会。
1.2.2 股权转让有助于优化公司股权结构，提升公司治理水平。
1.3 股权转让双方的权益和义务
1.3.1 转让方应保证所转让股权的合法性和有效性，确保不存在任何权利瑕疵。
1.3.2 受让方应按照约定支付股权转让价格，并履行相关的股权过户手续。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.1.1 转让方同意将所持有的公司全部股权转让给受让方。
2.1.2 股权转让不包括转让方对公司债务的责任。
2.2 股权转让的金额和支付方式
2.2.1 股权转让价格为人民币【】元整。
2.2.2 受让方应在【】日内通过银行转账方式向转让方支付股权转让价格。
2.3 股权转让的交割和过户
2.3.1 转让方应协助受让方完成股权过户手续，包括提供必要的文件和证明材料。
2.3.2 股权过户手续完成后，受让方即成为公司的合法股东。
2.4 股权转让的生效和期限
2.4.1 本股权转让协议自双方签署之日起生效。
2.4.2 本股权转让协议的有效期为【】年，自股权过户手续完成之日起计算。
第三章：股权转让价格及支付方式
3.1 股权转让价格
3.1.1 股权转让价格为【】元整。
3.1.2 受让方应在签署本协议之日起【】日内支付全部股权转让价格。
3.2 支付方式及期限
3.2.1 受让方应通过银行转账方式向转让方支付股权转让价格。
3.2.2 受让方支付股权转让价格的期限为签署本协议之日起【】日内。
3.3 支付凭证和转让证明
3.3.1 转让方应在股权转让完成后向受让方提供股权转让证明文件。
3.3.2 受让方应在支付股权转让价格后向转让方索取支付凭证。
第四章：股权转让双方的权益和义务
4.1 转让方的权益和义务
4.1.1 转让方应保证所转让股权的合法性和有效性，确保不存在任何权利瑕疵。
4.1.2 转让方应在股权过户手续完成后【】日内向受让方提供公司相关的文件和证明材料。
4.2 受让方的权益和义务
4.2.1 受让方应按照约定支付股权转让价格，并履行相关的股权过户手续。
4.2.2 受让方应在股权转让完成后积极参与公司的经营管理，并履行股东义务。
4.3 股权转让过程中的保密条款
4.3.1 双方应对股权转让过程中获取的公司相关信息和商业秘密予以保密。
4.3.2 未经对方同意，不得向第三方披露本协议及股权转让过程中获取的任何信息。
第五章：股权转让后的经营管理
5.1 股权转让后的公司治理结构
5.1.1 股权转让后，受让方有权推荐【】名董事和【】名监事进入公司董事会和监事会。
5.1.2 受让方推荐的董事和监事应符合公司章程规定的条件和资格。
5.2 受让方对公司的经营管理权
5.2.1 受让方成为公司股东后，享有股东权利，包括参与公司决策、分取利润等。
5.2.2 受让方应按照公司章程规定的方式参与公司的经营管理。
5.3 转让方对公司的影响力
5.3.1 转让方在股权转让后不再享有股东权利，但转让方对公司的重大决策事项有【】个月的知情权。
5.3.2 转让方应积极协助受让方解决公司在经营管理过程中遇到的问题。
第六章：股权转让后的权益分配
6.1 利润分配
6.1.1 股权转让后，
第八章：股权转让的违约责任
8.1 违约行为及责任
8.1.1 转让方应保证所转让股权的合法性和有效性，如因转让方的原因导致股权转让无效，转让方应向受让方支付违约金，违约金为股权转让价格的【】%。
8.1.2 受让方未按约定支付股权转让价格的，应向转让方支付违约金，违约金为应付款项的【】%。
8.2 违约赔偿金额及计算方式
8.2.1 违约金的计算方式为：违约金=违约金额×违约金比例。
8.2.2 违约金应以人民币计价，并按照中国人民银行规定的同期贷款利率支付利息。
8.3 违约解决的途径和方式
8.3.1 双方应通过友好协商解决违约事宜。
8.3.2 若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第九章：合同的变更、解除和终止
9.1 合同的变更
9.1.1 合同的变更应经双方协商一致，并签订书面变更协议。
9.1.2 变更协议应明确变更的内容、范围和期限。
9.2 合同的解除
9.2.1 合同解除的条件和程序按照《中华人民共和国合同法》的有关规定执行。
9.2.2 解除合同后，双方应按照合同约定办理相关手续，并互相退还已收到的对方支付的款项。
9.3 合同的终止
9.3.1 合同终止的条件和程序按照《中华人民共和国合同法》的有关规定执行。
9.3.2 合同终止后，双方对彼此的权益和义务不负任何责任。
第十章：合同的生效、修改和解除
10.1 合同的生效条件
10.1.1 本合同自双方签署之日起生效。
10.1.2 本合同的生效不代表转让方对公司的债务承担任何责任。
10.2 合同的修改
10.2.1 合同的修改应经双方协商一致，并签订书面修改协议。
10.2.2 修改协议应明确修改的内容、范围和期限。
10.3 合同的解除
10.3.1 合同解除的条件和程序按照《中华人民共和国合同法》的有关规定执行。
10.3.2 解除合同后，双方应按照合同约定办理相关手续，并互相退还已收到的对方支付的款项。
第十一章：合同的附则
11.1 合同的签署和保管
11.1.1 本合同自双方签署后生效，并由双方共同保管。
11.1.2 本合同的副本份数、签署日期和地点由双方协商确定。
11.2 合同的适用法律和解释
11.2.1 本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
11.2.2 本合同的解释应遵循合同的字面意义和双方的合法权益。
11.3 合同的补充协议
11.3.1 如双方在合同执行过程中出现未涉及的事项，可签订补充协议。
11.3.2 补充协议与本合同具有同等法律效力。
第十二章：附件
12.1 股权转让证明文件
12.1.1 转让方应向受让方提供股权转让证明文件，包括股权证书、公司登记机关出具的股权变更证明等。
12.1.2 受让方应向转让方提供身份证明文件和付款凭证。
12.2 公司章程及相关文件
12.2.1 转让方应向受让方提供公司的章程、经营许可、资质证明等相关文件。
12.2.2 受让方应仔细阅读并确认上述文件的内容。
12.3 其他与股权转让相关的文件
12.3.1 双方应互相提供与股权转让相关的其他文件，包括但不限于财务报表、业务合同等。
12.3.2 双方应对提供文件的准确性、真实性和完整性负责。
第十三章：其他约定
13.1 双方的其他权利和义务
13.1.1 双方应遵守法律法规，履行合同约定的权利和义务。
13.1.2 双方应互相协助，共同维护公司的合法权益。
13.2 公司股权转让后的其他事项
多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
1. 额外股权转让条件
甲方应在股权转让协议签署后【】日内，将其持有的公司额外【】%的股权转让给乙方。额外股权的转让价格为人民币【】元整，计算方式为：额外股权转让价格=公司估值×额外股权比例。
说明：此条款旨在确保乙方在股权转让后能够获得足够的控制权，以便更好地参与公司的决策和管理。
2. 竞业禁止条款
甲方承诺在股权转让后【】年内，不得直接或间接从事与公司业务相同或相似的经营活动，包括但不限于设立相似业务的公司、投资相似业务的初创企业等。
说明：此条款旨在保护公司的商业利益和市场地位，防止甲方在股权转让后与公司产生竞争关系。
3. 股东提名权
甲方同意在股权转让后的公司董事会和监事会中，提名【】名董事和【】名监事，其中至少【】名董事和【】名监事应由乙方同意。
说明：此条款旨在确保乙方在股权转让后在公司的决策过程中能够有一定的发言权和管理权。
4. 优先购买权
如甲方在股权转让后决定出售其持有的公司股权，甲方应给予乙方优先购买权。乙方行使优先购买权时，甲方应按照市场公平价格向乙方出售股权。
说明：此条款旨在保护乙方在股权转让后在公司的股权权益，防止甲方在未来的股权转让中侵害乙方的利益。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
1. 额外股权转让条件
乙方应在股权转让协议签署后【】日内，将其持有的公司额外【】%的股权转让给甲方。额外股权的转让价格为人民币【】元整，计算方式为：额外股权转让价格=公司估值×额外股权比例。
说明：此条款旨在确保甲方在股权转让后能够获得足够的控制权，以便更好地参与公司的决策和管理。
2. 竞业禁止条款
乙方承诺在股权转让后【】年内，不得直接或间接从事与公司业务相同或相似的经营活动，包括但不限于设立相似业务的公司、投资相似业务的初创企业等。
说明：此条款旨在保护公司的商业利益和市场地位，防止乙方在股权转让后与公司产生竞争关系。
3. 股东提名权
乙方同意在股权转让后的公司董事会和监事会中，提名【】名董事和【】名监事，其中至少【】名董事和【】名监事应由甲方同意。
说明：此条款旨在确保甲方在股权转让后在公司的决策过程中能够有一定的发言权和管理权。
4. 优先购买权
如乙方在股权转让后决定出售其持有的公司股权，乙方应给予甲方优先购买权。甲方行使优先购买权时，乙方应按照市场公平价格向甲方出售股权。
说明：此条款旨在保护甲方在股权转让后在公司的股权权益，防止乙方在未来的股权转让中侵害甲方的利益。
附件三：有第三方中介时的附加条款及说明
1. 第三方中介的选定
双方同意选择【】作为本次股权转让的第三方中介机构，负责协助双方完成股权转让手续和相关的尽职调查。
说明：此条款旨在确保股权转让过程的公正、透明和高效，通过第三方中介机构的介入，减少双方在股权转让过程中的矛盾和纠纷。
2. 尽职调查
第三方中介应按照双方提供的股权转让价格，对公司的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行尽职调查，并向双方提供调查报告。
说明：此条款旨在确保双方在股权转让前能够全面了解公司的实际情况，避免因信息不对称而导致的风险。
3. 股权转让价格调整
如第三方中介的尽职调查报告显示公司的实际价值与双方约定的股权转让价格存在较大差异，双方同意根据调查报告调整股权转让价格。
说明：此条款旨在确保双方在股权转让过程中能够根据公司的实际情况进行价格调整，以避免因价格不合理而引发的争议。
4. 第三方中介费用
双方同意承担第三方中介的费用，包括但不限于尽职调查、股权转让手续办理等相关费用。费用的具体金额和承担方式由双方协商确定。
说明：此条款旨在明确双方在第三方中介费用方面的承担责任，避免因费用问题而导致的纠纷。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 公司章程及相关文件
3. 财务报表
4. 业务合同
5. 第三方中介的尽职调查报告
6. 支付凭证和转让证明
7. 股权转让协议的签署页
二、违约行为及认定：
1. 转让方未能保证所转让股权的合法性和有效性，导致股权转让无效。
2. 受让方未按约定支付股权转让价格。
3. 转让方未按约定协助受让方完成股权过户手续。
4. 转让方未向受让方提供公司相关的文件和证明材料。
5. 受让方未按约定参与公司的经营管理，未履行股东义务。
6. 双方未履行股权转让过程中的保密条款。
7. 受让方在股权转让后从事与公司业务相同或相似的经营活动。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权转让给其他人的行为。
2. 股权过户：指公司股东将其股权变更登记至受让方名下的行为。
3. 股东提名权：指股东有权提名公司董事和监事候选人的权利。
4. 优先购买权：指在股东出售其股权时，其他股东享有在同等条件下优先购买该股权的权利。
5. 竞业禁止：指股东在股权转让后一定期限内不得从事与公司业务相同或相似的经营活动。
6. 第三方中介：指协助股权转让双方完成股权转让手续和相关的尽职调查的独立第三方机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让价格不合理：通过第三方中介的尽职调查，根据公司的实际情况调整股权转让价格。
2. 股权过户手续复杂：双方应提前准备相关文件和证明材料，及时与公司登记机关沟通，简化过户手续。
3. 股东权利和义务不明确：通过股东提名权和股东义务条款，明确股东的权利和义务。
4. 商业秘密泄露：双方应严格遵守保密条款，对股权转让过程中获取的信息和文件进行保密。
5. 违约行为：根据合同条款，追究违约方的责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
五、所有应用场景：
1. 公司股东因个人原因或业务调整需要退出公司。
2. 投资方看好公司的发展前景，希望通过股权转让获得公司股权。
3. 公司股东之间因意见分歧需要进行股权调整。
4. 公司因业务拓展需要引入新的战略投资者。
5. 公司股东因股权质押、股权冻结等原因需要转让股权。