对外转让股权协议(2025版).docx

编号：__________

对外转让股权协议(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

对外转让股权协议(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景
1.2 股权转让的定义
1.3 协议各方的权益与义务
第二章：股权转让
2.1 转让股权的数量
2.2 转让股权的比例
2.3 转让股权的价格
2.4 转让股权的支付方式
第三章：股权转让的条件
3.1 股权转让的条件
3.2 股权转让的生效条件
3.3 股权转让的履行条件
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的申请程序
4.2 股权转让的审批程序
4.3 股权转让的登记程序
第五章：股权转让的期限与终止
5.1 股权转让的期限
5.2 股权转让的终止条件
5.3 股权转让的终止程序
第六章：股权转让的限制
6.1 股权转让的限制条件
6.2 股权转让的限制期限
6.3 违反股权转让限制的后果
第七章：股权转让的费用与税收
7.1 股权转让的费用承担
7.2 股权转让的税收问题
第八章：股权转让的违约责任
8.1 股权转让的违约情形
8.2 违约责任的具体规定
第九章：股权转让的争议解决
9.1 争议解决的途径
9.2 争议解决的时间限制
第十章：股权转让的变更与解除
10.1 股权转让的变更条件
10.2 股权转让的解除条件
第十一章：股权转让的附则
11.1 协议的生效
11.2 协议的终止
11.3 协议的修订与补充
第十二章：股权转让的保密条款
12.1 保密信息的定义与范围
12.2 保密信息的保护期限
第十三章：股权转让的其他条款
13.1 过渡期的管理
13.2 股权转让后的权益处理
第十四章：附录
14.1 股权转让的相关文件
14.2 协议的附件
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 股权转让的背景
1.1.1 A公司因业务发展需要，决定将部分股权对外转让。
1.1.2 B公司作为受让方，愿意购买A公司的股权，共同发展业务。
1.2 股权转让的定义
1.2.1 本协议中的股权转让指A公司将其持有的股权部分转让给B公司。
1.3 协议各方的权益与义务
1.3.1 A公司应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵。
1.3.2 B公司应按照约定支付股权转让款。
第二章：股权转让
2.1 转让股权的数量
2.1.1 A公司同意转让给B公司的股权数量为X股。
2.2 转让股权的比例
2.2.1 转让的股权比例为Y%。
2.3 转让股权的价格
2.3.1 股权转让价格为Z元。
2.4 转让股权的支付方式
2.4.1 B公司应通过银行转账等方式，将股权转让款支付给A公司。
第三章：股权转让的条件
3.1 股权转让的条件
3.1.1 本协议的签署需经过双方协商一致。
3.1.2 A公司应提供股权相关的权属证明文件。
3.2 股权转让的生效条件
3.2.1 双方签署本协议并加盖公章后，本协议即刻生效。
3.3 股权转让的履行条件
3.3.1 B公司按照约定支付股权转让款后，A公司应办理股权转让手续。
第四章：股权转让的程序
4.1 股权转让的申请程序
4.1.1 A公司应向股东大会提出股权转让的申请。
4.1.2 股东大会同意后，A公司应向工商行政管理部门申请变更登记。
4.2 股权转让的审批程序
4.2.1 股权转让需经A公司董事会审批。
4.2.2 董事会同意后，本协议方可生效。
4.3 股权转让的登记程序
4.3.1 A公司应按照相关法律法规，办理股权转让的工商登记手续。
第五章：股权转让的期限与终止
5.1 股权转让的期限
5.1.1 本协议自签署之日起生效，有效期为X个月。
5.2 股权转让的终止条件
5.2.1 如双方协商一致，可以提前终止本协议。
5.3 股权转让的终止程序
5.3.1 终止协议需双方签署，并加盖公章。
第六章：股权转让的限制
6.1 股权转让的限制条件
6.1.1 在本协议有效期内，未经双方协商一致，不得提前解除本协议。
6.2 股权转让的限制期限
6.2.1 本协议生效后X个月内，A公司不得将其持有的剩余股权转让给第三方。
6.3 违反股权转让限制的后果
6.3.1 如一方违反本协议的限制条件，应承担违约责任。
第七章：股权转让的费用与税收
7.1 股权转让的费用承担
7.1.1 股权转让过程中产生的相关费用，按照法律法规和双方约定分担。
7.2 股权转让的税收问题
7.2.1 股权转让涉及的税收，按照法律法规和政策规定执行。
第八章：股权转让的违约责任
8.1 股权转让的违约情形
8.2 违约责任的具体规定
8.2.1 违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。
第九章：股权转让的争议解决
9.1 争议解决的途径
9.1.1 双方发生争议时，应通过友好协商解决。
9.2 争议解决的时间限制
9.2.1 如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼时效为一年。
第十章：股权转让的变更与解除
10.1 股权转让的变更条件
10.1.1 经双方协商一致，可以变更本协议的内容。
10.2 股权转让的解除条件
10.2.1 在本协议有效期内，除非双方另有约定，否则不得解除协议。
第十一章：股权转让的附则
11.1 协议的生效
11.1.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
11.2 协议的终止
11.2.1 本协议在履行完毕或者双方协商一致终止后失效。
11.3 协议的修订与补充
11.3.1 如本协议的任何条款与实际情况不符，双方可以协商修订或补充。
第十二章：股权转让的保密条款
12.1 保密信息的定义与范围
12.1.1 保密信息包括本协议的签署、内容以及与股权转让相关的所有未公开信息。
12.2 保密信息的保护期限
12.2.1 保密信息的保护期限为本协议终止后五年。
第十三章：股权转让的其他条款
13.1 过渡期的管理
13.1.1 过渡期内，A公司应保证业务的正常运营，不得无故停业或转让。
13.2 股权转让后的权益处理
13.2.1 股权转让后，B公司享有与A公司其他股东同等的权益。
第十四章：附录
14.1 股权转让的相关文件
14.1.1 本协议附件包括股权转让申请、股东大会决议、董事会决议等文件。
14.2 协议的附件
14.2.1 附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
甲方（转让方）：________________
乙方（受让方）：________________
签订日期：________________
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方保证股权的合法性
甲方应对其所持有的股权享有合法权利，保证股权不存在任何权利瑕疵、债务纠纷或法律诉讼。如因甲方持有的股权存在问题导致乙方损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
2. 甲方提供资料和协助办理手续
甲方应向乙方提供股权相关的全部文件资料，包括但不限于股权证明、公司章程、股东名册、公司财务报表等。同时，甲方应协助乙方办理股权转让相关的审批、登记等手续。
3. 甲方承诺不竞争
甲方承诺在股权转让后，不再从事与乙方业务相竞争的活动。如甲方违反此承诺，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方支付股权转让款的义务
乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。如乙方逾期支付，应向甲方支付滞纳金，滞纳金的具体数额由双方协商确定。
2. 乙方承诺履行股东义务
乙方成为股东后，应按照公司章程和法律法规的规定，履行股东义务，包括但不限于参加股东大会、审议决议、履行出资义务等。
3. 乙方承诺不干预公司日常运营
乙方承诺在股权转让后，不干预甲方的日常运营和管理，尊重甲方的独立决策。如乙方违反此承诺，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
4. 乙方承诺保密信息
乙方承诺对在股权转让过程中获得的甲方商业秘密和保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。如乙方违反此承诺，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的职责
第三方中介在股权转让过程中，应认真履行中介职责，协助双方完成股权转让。如第三方中介未履行职责，给双方造成损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
2. 第三方中介的费用
第三方中介的收费标准由双方与第三方中介协商确定。如双方对第三方中介的收费有异议，有权要求第三方中介退还部分或全部费用。
3. 第三方中介的保密义务
第三方中介在股权转让过程中，对双方的商业秘密和保密信息负有保密义务。如第三方中介违反保密义务，给双方造成损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
4. 第三方中介的违约责任
如第三方中介未能按照约定完成股权转让，给双方造成损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。第三方中介的赔偿责任不免除其继续履行合同的义务。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让申请
2. 股东大会决议
3. 董事会决议
4. 股权证明
5. 公司章程
6. 股东名册
7. 公司财务报表
8. 股权转让协议
9. 保密协议
10. 第三方中介合同
11. 股权转让款支付凭证
12. 股权转让登记证明
13. 股东权益证明
14. 股权转让完成证明
二、违约行为及认定：
2. 乙方未按照约定时间支付股权转让款，或支付的款项不符合约定。
3. 甲方违反承诺，如未保证股权合法性、未提供支持、未履行保密义务等。
4. 乙方违反承诺，如干预公司日常运营、未履行股东义务、未保密信息等。
5. 第三方中介未能按照约定完成股权转让，或未履行保密义务、违约责任等。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股权的出让人将其持有的股权部分或全部转让给受让人的行为。
2. 保密义务：指合同双方对合同过程中获知的对方商业秘密和保密信息予以保密的义务。
3. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的违约赔偿。
4. 股东权益：指股东依法享有的公司利润分配、参与决策、查阅财务报表等权益。
5. 股权转让款：指受让方按照约定支付给出让人购买股权的款项。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让过程中的纠纷：通过协商解决，或提交仲裁机构仲裁，或向法院提起诉讼。
2. 股权转让款的支付问题：双方明确支付时间、支付方式，并保留支付凭证。
3. 股权转让手续的办理问题：双方共同协助办理，或委托第三方中介办理。
4. 股权转让后的权益处理：双方按照协议约定履行股东义务，尊重公司独立决策。
5. 保密信息的保护问题：签订保密协议，明确保密义务和违约责任。
五、所有应用场景：
1. A公司因业务发展需要，决定将部分股权对外转让。
2. B公司作为受让方，愿意购买A公司的股权，共同发展业务。
3. 双方通过第三方中介进行股权转让，确保转让过程的顺利进行。
4. 双方在股权转让过程中，签订保密协议，保护商业秘密和保密信息。
5. 双方在股权转让后，按照协议约定履行股东义务，共同参与公司经营管理。