出资股权转让协议(2025版).docx

编号：__________

出资股权转让协议(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

出资股权转让协议(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 协议的效力与修改
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割
2.4 股权转让的登记
第三章：股权结构与股东权益
3.1 股权结构变更
3.2 股东权益的享有与限制
3.3 股东大会与董事会
第四章：出资
4.1 出资义务
4.2 出资证明书的交付
4.3 出资的变更与退还
第五章：股东义务与责任
5.1 股东的基本义务
5.2 股东的违约责任
5.3 股东的竞业禁止
第六章：股权转让的限制
6.1 转让的限制性规定
6.2 转让的同意与通知
6.3 转让的禁止性规定
第七章：股权转让后的权益
7.1 转让后原股东的权益
7.2 转让后新股东的权益
7.3 转让后的责任承担
第八章：股权转让的违约处理
8.1 违约的认定
8.2 违约的责任
8.3 违约的处理程序
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
9.2 仲裁的申请与进行
9.3 法院诉讼的提起
第十章：合同的解除与终止
10.1 解除与终止的条件
10.2 解除与终止的后果
10.3 解除与终止的手续
第十一章：一般条款
11.1 保密条款
11.2 知识产权条款
11.3 不可抗力条款
第十二章：附则
12.1 合同的生效
12.2 合同的修订
12.3 合同的解除与终止
第十三章：其他约定
13.1 股东间的其他约定
13.2 股权转让的其他约定
13.3 出资股权转让的其他约定
第十四章：附件
14.1 股权转让证明文件
14.2 出资证明文件
14.3 其他相关文件
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
本协议中的“转让方”、“受让方”分别指甲方和乙方；“股权”指甲方持有的公司注册资本中的股份；“公司”指甲方持有的股权所在的公司。
1.2 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 协议的效力与修改
本协议自双方签字盖章之日起生效。未经双方协商一致，任何一方不得单方面修改或终止本协议。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的范围
甲方同意将其持有的公司____%的股权转让给乙方。
2.2 股权转让的价格与支付方式
股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方采取一次性支付的方式，于本协议签订之日起【】日内向甲方支付上述股权转让款。
2.3 股权转让的交割
本协议签订后，甲方应协助乙方完成股权转让相关的交割手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。
2.4 股权转让的登记
乙方应自支付股权转让款之日起【】日内，向公司登记机关申请办理股权变更登记手续。
第三章：股权结构与股东权益
3.1 股权结构变更
股权转让完成后，公司的股权结构将进行相应调整，乙方将成为公司的股东之一。
3.2 股东权益的享有与限制
乙方作为公司的股东，享有股东权益，但需遵守公司章程及法律法规的规定，不得滥用股东权益。
3.3 股东大会与董事会
股权转让后，乙方应按照公司章程的规定，参与股东大会和董事会，行使股东权利，履行股东义务。
第四章：出资
4.1 出资义务
甲方作为公司的原股东，对公司的出资义务继续有效，并应按照公司章程的规定履行出资义务。
4.2 出资证明书的交付
本协议签订后，甲方应向乙方交付相应的出资证明书。
4.3 出资的变更与退还
任何一方未经另一方书面同意，不得单方面变更或退还其出资。
第五章：股东义务与责任
5.1 股东的基本义务
各方股东应遵守法律法规、公司章程，履行股东义务，维护公司合法权益。
5.2 股东的违约责任
违约股东应承担相应的违约责任，赔偿对方及公司因此造成的损失。
5.3 股东的竞业禁止
各方股东承诺在持有公司股权期间，不得从事与公司业务相竞争的活动。
第六章：股权转让的限制
6.1 转让的限制性规定
甲方应在协议约定的范围内转让股权，不得违反法律法规及公司章程的规定。
6.2 转让的同意与通知
甲方拟对外转让股权的，应事先取得乙方书面同意，并通知公司其他股东。
6.3 转让的禁止性规定
甲方不得将其股权转让给公司的竞争对手或可能损害公司利益的对象。
第七章：股权转让后的权益
7.1 转让后原股东的权益
甲方作为原股东，在股权转让后仍享有原有股东权益，但需遵守新的股权结构及相关协议的约定。
7.2 转让后新股东的权益
乙方作为新股东，自股权转让完成之日起享有公司股东权益，并需按照公司章程及本协议的约定履行股东义务。
7.3 转让后的责任承担
股权转让后，原股东和受让股东对公司的原有及现有债务承担连带责任。
第八章：股权转让的违约处理
8.1 违约的认定
一方违反本协议的，另一方有权要求违约方承担违约责任。
8.2 违约的责任
违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，并支付违约金。
8.3 违约的处理程序
违约处理应通过协商解决，协商不成的，任何一方均有权向公司所在地法院提起诉讼。
第九章：争议解决
9.1 争议的解决方式
双方因本协议产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地法院提起诉讼。
9.2 仲裁的申请与进行
双方同意，任何一方均可向有管辖权的仲裁机构申请仲裁。
9.3 法院诉讼的提起
如双方未能通过协商或仲裁解决争议，任何一方均有权向公司所在地法院提起诉讼。
第十章：合同的解除与终止
10.1 解除与终止的条件
一方违反本协议且未能在对方给予的合理期限内纠正的，对方有权解除或终止本协议。
10.2 解除与终止的后果
协议解除或终止后，双方应按照本协议约定处理后续事宜。
10.3 解除与终止的手续
协议解除或终止的，双方应办理相关手续，包括但不限于工商变更登记等。
第十一章：一般条款
11.1 保密条款
双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
11.2 知识产权条款
双方同意，本协议不涉及任何知识产权的转让。
11.3 不可抗力条款
由于不可抗力导致本协议不能履行或部分不能履行的，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。
第十二章：附则
12.1 合同的生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
12.2 合同的修订
本协议的修订应由双方书面签署。
12.3 合同的解除与终止
本协议解除或终止后，双方的权利义务即时终止。
第十三章：其他约定
13.1 股东间的其他约定
双方同意，本协议外另有股东间的其他约定的，从其约定。
13.2 股权转让的其他约定
本协议外另有股权转让的其他约定的，从其约定。
13.3 出资股权转让的其他约定
本协议外另有出资股权转让的其他约定的，从其约定。
第十四章：附件
14.1 股权转让证明文件
14.2 出资证明文件
14.3 其他相关文件
转让方（甲方）：________________
受让方（乙方）：________________
签订日期：【年】【月】【日】
多方为主导时的，附件条款及说明
1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款一：优先购买权
甲方在股权转让过程中，享有对拟转让股权的优先购买权。若乙方拟对外转让股权，甲方有权在同等条件下优先购买该股权。
附加条款二：股权转让价格调整
如遇市场行情变化，导致股权转让价格波动较大时，甲方有权要求乙方按照市场价格对股权转让价格进行调整。
附加条款三：股权转让条件的变更
甲方在股权转让过程中，有权根据公司经营状况和市场环境，变更股权转让的条件，包括但不限于转让价格、支付方式等。
附加条款四：股权转让的终止
如甲方认为股权转让对公司经营有不利影响，或乙方未能按照约定履行股权转让义务，甲方有权终止股权转让协议。
附加条款五：违约金数额的确定
如乙方违反本协议，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金数额为股权转让款的20%。
2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款一：股权转让的期限
乙方应在协议签订之日起【】日内完成股权转让相关的交割手续，否则甲方有权解除本协议。
附加条款二：股权转让款的支付
乙方应按照约定时间向甲方支付股权转让款，如逾期支付，应按照逾期天数支付违约金。
附加条款三：保密义务
乙方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经甲方同意不得向第三方披露。
附加条款四：股权转让后的权益
乙方作为新股东，自股权转让完成之日起享有公司股东权益，并需按照公司章程及本协议的约定履行股东义务。
附加条款五：违约金数额的确定
如甲方违反本协议，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金数额为股权转让款的20%。
3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
附加条款一：中介费的支付
双方同意，本次股权转让过程中，中介费为【】元整，由甲方支付。
附加条款二：中介的职责
中介方应负责协助双方完成股权转让相关的交割手续，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等。
附加条款三：中介保密义务
中介方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经双方同意不得向第三方披露。
附加条款四：中介服务的终止
如中介方未能按照约定完成股权转让相关手续，甲方有权终止中介服务，并要求中介方退还已支付的中介费。
附加条款五：争议解决
如双方因中介服务发生争议，应通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地法院提起诉讼。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 出资证明文件
3. 其他相关文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反本协议，未能按照约定时间完成股权转让交割手续，或未能履行保密义务。
2. 乙方未能按照约定时间向甲方支付股权转让款，或违反保密义务。
3. 第三方中介未能按照约定完成股权转让相关手续，或未能履行保密义务。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的公司注册资本中的股份转让给乙方。
2. 出资：指甲方和乙方按照公司章程的规定，对公司的投资。
3. 违约金：指违约方应向守约方支付的赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到市场行情变化，导致股权转让价格波动较大时，双方应按照市场价格进行调整。
2. 如甲方认为股权转让对公司经营有不利影响，或乙方未能按照约定履行股权转让义务，甲方有权终止股权转让协议。
3. 双方在股权转让过程中，应遵守保密义务，如泄露协议内容，应承担相应责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为公司原股东，拟将其持有的股权转让给乙方。
2. 乙方作为新股东，拟购买甲方持有的公司股权。
3. 双方通过第三方中介完成股权转让相关手续。
4. 公司在经营过程中，因市场环境变化需要调整股权结构。