2025版股权转让协议格式.docx

编号：__________

2025版股权转让协议格式

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股权转让协议格式
合同目录
第一章：总则
1.1 协议背景和目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 协议的生效与终止
第二章：股权转让
2.1 股权转让的数量和比例
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的程序与时间安排
2.4 股权转让的税费承担
第三章：股权转让前的股权状态
3.1 股权的权属证明
3.2 股权的冻结与解冻
3.3 股权的评估与价值确认
3.4 股权转让前的权利与义务
第四章：股权转让后的股权状态
4.1 股权转让登记
4.2 新股东的权益与义务
4.3 原股东的权益与义务
4.4 股权转让后的经营管理
第五章：股权转让的违约责任
5.1 违约行为与责任
5.2 违约赔偿的计算与支付
5.3 违约解除合同的条件与后果
第六章：争议解决
6.1 争议的解决方式
6.2 争议解决的适用法律
6.3 争议解决的时间限制
第七章：合同的变更与解除
7.1 合同变更的条件与程序
7.2 合同解除的条件与程序
7.3 合同变更与解除的法律后果
第八章：保密条款
8.1 保密信息的定义与范围
8.2 保密义务与期限
8.3 违反保密条款的后果
第九章：陈述与保证
9.1 双方的陈述与保证
9.2 陈述与保证的效力
第十章：其他条款
10.1 通知与送达
10.2 合同的完整性与修改
10.3 合同的份数与保管
第十一章：附件
11.1 股权证明文件
11.2 股权转让价格计算明细
11.3 其他相关文件
第十二章：签署
12.1 签署日期与地点
12.2 签署人身份与授权
12.3 合同的生效日期
第十三章：附则
13.1 合同的适用范围
13.2 合同的解释权
13.3 合同的修订历史
第十四章：完整性与法律效力
14.1 合同的完整性声明
14.2 合同的法律效力声明
14.3 合同的最终解释权声明
合同编号_________
第一章：总则
1.1 协议背景和目的
本协议系双方为明确股权转让事宜，保护双方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经协商一致订立。
1.2 定义与解释
本协议所用词语的含义如下：
（1）转让方：指持有股权并同意将其持有的股权部分或全部转让给受让方的股东。
（2）受让方：指同意购买并接收转让方所持有的股权的股东。
（3）股权：指转让方持有的目标公司的注册资本中的股份。
（4）目标公司：指转让方和受让方共同投资设立的公司名称。
1.3 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 协议的生效与终止
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，并于条件满足后终止。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的数量和比例
转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。
2.2 股权转让的价格与支付方式
股权转让的价格为人民币____元（大写：____________________元整），受让方应于本协议签订之日起____个工作日内，将股权转让款支付给转让方。
2.3 股权转让的程序与时间安排
（1）双方应共同向目标公司住所地工商行政管理部门办理股权变更登记手续，变更登记所需文件由双方共同准备。
（2）股权变更登记应在协议生效后____个工作日内完成。
2.4 股权转让的税费承担
股权转让过程中产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。
第三章：股权转让前的股权状态
3.1 股权的权属证明
转让方应向受让方提供股权的权属证明文件，包括但不限于股权证、公司章程、股东名册等。
3.2 股权的冻结与解冻
如股权存在冻结等权利限制情况，转让方应如实告知受让方，并在股权转让前解除相关限制。
3.3 股权的评估与价值确认
双方同意，股权的价值以本协议约定的价格为准。如双方对股权价值有争议，可委托具有资质的中介机构进行评估。
3.4 股权转让前的权利与义务
转让方应保证其在股权转让前享有合法、有效的股东权益，并保证所转让的股权不存在任何权利瑕疵。
第四章：股权转让后的股权状态
4.1 股权转让登记
双方应按照本协议约定的时间和程序，共同办理股权转让登记手续。
4.2 新股东的权益与义务
受让方自股权转让登记之日起，享有目标公司的股东权益，并承担相应的股东义务。
4.3 原股东的权益与义务
转让方在本协议签订后，不再享有股东权益，但应承担原股权比例的股东义务。
4.4 股权转让后的经营管理
本协议签订后，受让方应按照目标公司的章程和法律法规的规定，参与公司的经营管理。
第五章：股权转让的违约责任
5.1 违约行为与责任
双方应严格履行本协议的约定，如一方违约，应承担违约责任，并赔偿对方因此所遭受的损失。
5.2 违约赔偿的计算与支付
违约赔偿的计算方法为：损失金额 × 违约方应当承担的违约责任比例。违约方应在收到赔偿通知后____个工作日内，向守约方支付违约赔偿金。
5.3 违约解除合同的条件与后果
一方违约导致本协议无法履行，经另一方书面通知后，违约方应在____个工作日内解除违约行为；如违约方未能在规定时间内解除违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。
第八章：保密条款
8.1 保密信息的定义与范围
保密信息是指本协议签订过程中双方披露的、未公开的、与公司运营有关的所有信息，包括但不限于商业秘密、客户资料、财务数据等。
8.2 保密义务与期限
双方对保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密义务在本协议终止后继续有效，期限为____年。
8.3 违反保密条款的后果
如一方违反保密义务，泄露保密信息，需承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。
第九章：陈述与保证
9.1 双方的陈述与保证
双方陈述并保证本协议项下的股权转让事项符合法律法规的规定，股权权属清晰，不存在任何权利瑕疵。
9.2 陈述与保证的效力
本协议签订后，如因一方陈述与保证不实导致合同无效，违约方应承担相应的法律责任。
第十章：其他条款
10.1 通知与送达
双方通过电子邮件、快递等方式发送的通知，应以书面形式进行，自对方收到之日起视为已送达。
10.2 合同的完整性与修改
本协议是双方完整的意思表示，如有未尽事宜，可另行协商补充。对本协议的任何修改，均须双方书面同意。
10.3 合同的份数与保管
本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议的保管责任由双方共同承担。
第十一章：附件
11.1 股权证明文件
11.2 股权转让价格计算明细
11.3 其他相关文件
第十二章：签署
12.1 签署日期与地点
本协议于____年____月____日在____（地点）签署。
12.2 签署人身份与授权
双方签署人为合法的自然人或其他法律实体，具有签署本协议的权力。
12.3 合同的生效日期
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
第十三章：附则
13.1 合同的适用范围
本协议适用于双方在股权转让过程中的全部事项。
13.2 合同的解释权
本协议的解释权归双方共同所有。
13.3 合同的修订历史
本协议的修订历史如下：
（1）首次签订：____年____月____日
（2）修订：____年____月____日
第十四章：完整性与法律效力
14.1 合同的完整性声明
本协议的各方均确认，本协议是双方完整的意思表示，代表双方在股权转让事宜上的最终约定。
14.2 合同的法律效力声明
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。
14.3 合同的最终解释权声明
本协议的解释权归双方共同所有，任何一方不得单独解释本协议。
签字：
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
签署日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：当甲方为主导时
1.1 甲方主导的额外条款
本附加条款系在原合同基础上，因甲方为主导方而增加的特别约定。
1.2 甲方义务与责任
甲方应对其所提供的股权及相关信息的真实性、准确性和完整性负责。如因甲方提供虚假信息导致合同无效，甲方应承担相应的法律责任。
1.3 甲方主导的决策权
在股权转让过程中，涉及重大决策事项，甲方应享有最终决策权。乙方应尊重甲方的决策，并按照甲方的要求履行相关义务。
1.4 甲方优先购买权
如甲方持有的股权再次转让，甲方应享有优先购买权。乙方应在同等条件下优先满足甲方的购买要求。
附加条款二：当乙方为主导时
2.1 乙方主导的额外条款
本附加条款系在原合同基础上，因乙方为主导方而增加的特别约定。
2.2 乙方义务与责任
乙方应对其所提供的购买意愿和付款能力真实、准确和完整。如因乙方提供虚假信息或未能履行付款义务导致合同无效，乙方应承担相应的法律责任。
2.3 乙方主导的决策权
在股权转让过程中，涉及重大决策事项，乙方应享有最终决策权。甲方应尊重乙方的决策，并按照乙方的要求履行相关义务。
2.4 乙方股权代持安排
如乙方实际控制的股东并非乙方本人，乙方应向甲方披露实际股东信息，并取得甲方的书面同意。甲方有权要求乙方在特定时间内将股权转让给实际股东。
附加条款三：当有第三方中介时
3.1 第三方中介的引入
本附加条款系在原合同基础上，因引入第三方中介而增加的特别约定。
3.2 第三方中介的义务与责任
第三方中介应按照合同约定，公正、公平地协助双方完成股权转让事宜。如因中介方原因导致合同无效，中介方应承担相应的法律责任。
3.3 中介费用及其支付
双方同意支付给第三方中介的费用为人民币____元（大写：____________________元整）。中介费用应在股权转让完成后支付。
3.4 第三方中介的保密义务
第三方中介对在股权转让过程中获得的双方商业秘密和个人信息承担保密义务，未经双方书面同意，不得向任何第三方披露。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权证明文件
2. 股权转让价格计算明细
3. 公司章程
4. 股东名册
5. 股权转让协议草稿
6. 第三方中介的介绍信
7. 第三方中介的授权书
8. 保密协议
9. 股权冻结证明
10. 股权评估报告
11. 股东会决议书
12. 公司营业执照复印件
13. 法定代表人身份证明
14. 股东身份证明
二、违约行为及认定：
1. 转让方未能按照约定提供真实、准确的股权信息，导致合同无效。
2. 受让方未能按照约定支付股权转让款，延迟支付或部分支付。
3. 双方未能按照约定完成股权转让登记手续，导致合同无效。
4. 转让方在股权转让过程中提供虚假陈述或隐瞒重要事实。
5. 受让方在股权转让过程中提供虚假陈述或隐瞒重要事实。
6. 第三方中介未能按照约定公正、公平地协助双方完成股权转让事宜。
7. 任何一方未经对方同意，擅自将合同项下的股权进行抵押、转让或设定任何形式的担保。
8. 任何一方违反保密义务，泄露合同双方的商业秘密和个人信息。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指转让方将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。
2. 股权登记：指将股权转让事项记载于公司股东名册和工商登记机关的登记簿的行为。
3. 股权价值：指股权在转让时的市场价值或评估价值。
4. 违约责任：指一方不履行合同义务或履行义务不符合约定时，应承担的法律责任。
5. 赔偿损失：指因违约行为导致对方遭受的实际损失，包括直接损失和间接损失。
6. 优先购买权：指股东在同等条件下优先购买公司股权的权利。
7. 第三方中介：指在股权转让过程中协助双方完成转让行为的独立第三方。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权信息不真实：双方应进行充分的尽职调查，必要时聘请专业机构进行股权评估和调查。
2. 付款延迟：受让方应按时支付股权转让款，如延迟支付，应承担延迟付款的违约责任。
3. 股权登记困难：双方应准备好所有必要的文件，并积极配合工商登记机关完成股权登记。
4. 保密信息泄露：双方应签订保密协议，明确保密义务和违约后果。
5. 第三方中介不作为：双方应及时与中介沟通，明确中介的职责和义务，必要时更换中介。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方之间的股权转让。
2. 甲乙双方涉及第三方中介的股权转让。
3. 甲乙双方通过股权转让实现资产重组或业务整合。
4. 甲乙双方在股权转让过程中需要进行尽职调查和股权评估。
5. 甲乙双方在股权转让过程中需要保持商业秘密和个人信息的保密。
6. 甲乙双方在股权转让过程中遇到违约行为，需要追究违约责任。