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资产评估案例分析(课堂PPT).ppt

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1、单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,1,资产评估案例分析,陈锦棋,2,一、长岭评估案例,二、泰港评估案例,三、不动产评估风险案例,3,一、长岭评估案例分析,案例背景:,长岭集团以家用电器和纺织机电及军工为主业,曾是中国,500,家大型企业集团之一。,“,大树底下好乘凉,”,的广告词曾和其冰箱等产品一起,传遍全国。,近几年来,由于体制等原因,在激烈的市场竞争中,长岭集团渐渐退出家电业主流市场。其旗下的控股上市公司,-,长岭(集团)股份有限公司因业绩亏损,早已沦为,ST,的行列。,4,2002,年亏损,2.9,亿,,2003,年亏损,4.4,亿

2、2004,年,3,月,31,日,深交所作出暂停其股票上市的规定。如果,ST,长岭在,2004,年上半年仍旧不能实现盈利,则将被退市。在此背景下,长岭集团的重组已显得极为迫切。,5,到,2003,年底,长岭集团注册地西安高新一路长岭大厦,因债务纠纷被法院低价拍卖。,2004,年,2,月,4,日,陕西省国企改革领导小组第五次办公会议决定:,1、,同意长岭集团与南京斯威特集团进行资产重组;,2、,要求由双方共同聘请由证券从业资质的中介机构依法进行评估;,6,3、,对于长岭集团的债务,提出与华融资产公司、供货商等债权人进行协商,争取折让支持,以利于债务重组;,4、,在评估和债务重组后,形成的负净资

3、产,以重组后新企业纳税地方留成返还政策等予以弥补,弥补年限达到弥补数额为止。,7,2004,年3月,1,日,中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司,(,以下简称同盛,),接受委托,对该公司的资产进行评估。,4,月,30,日,出具了一份,“,中,(,同,),评报字,2004,第,83,号,”,的,陕西长岭集团有限公司资产评估报告书,。,8,报告称其评估范围为长岭集团有限公司及其所属的长岭机器厂、长岭,(,集团,),股份有限公司、长岭黄河集团工贸有限公司、陕西长岭空调器公司、陕西长岭电子科技有限公司及长岭,(,集团,),股份有限公司主要控股公司西安长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、陕

4、西长岭纺织机电科技有限责任公司等企业的全部资产。,而评估结论为,长岭集团截至,2003,年,12,月,31,日的净资产约为,-64557.95,万元。,9,2004,年,4,月,21,日,陕西省召开了第五次省长办公会议,在同盛的报告还未最后形成上报的情况下,决定由陕西省财政厅另行聘请一家权威中介机构(西安正衡资产评估有限责任公司)对同盛的评估报告进行复核。,5,月,25,日,正衡出具了对陕西长岭集团资产评估报告书的复核意见,对评估报告中存在的问题提出了异议。,10,问题,1,:将长岭集团的资产和与所属子,(,孙,),公司的资产和负债简单地进行了,“,合并汇总,”,。,11,长岭集团结构图,长岭

5、股份,陕西长岭空调,器有限公司,长岭黄河,集团工贸,有限公司,西安长岭冰箱,股份有限公司,长岭机器厂,陕西宝鸡长岭,冰箱有限公司,陕西长岭纺织机,电科技有限公司,占股,29.98,占股,100,占股,100,占股,55,占股,96.5,占股,53.3,占股,85,占股,15,占股,20.38,占股,45,12,1、长期投资评估应当注意的问题,依据:,资产评估操作规范意见,(,试行,),第四十九条:,“,对于控股的长期投资,应对被投资企业进行整体评估。,”,“,明显没有经济利益、也不能形成任何经济权利的,按零值计算。,”,第五十条规定:,“,控股和非控股的长期投资,都要单独计算评估值,并记到长期

6、投资项目下,不要将投资企业的资产和负债与投资方合并处理。,”,13,1、长期投资评估应当注意的问题,步骤:,3),当子公司评估后净资产为负值时,长期投资权益评估值为零。,2),按照长岭集团在各个子公司的持股比例分别计算长期投资价值。,1),应当按照以上规定对长岭集团的子公司首先分别进行整体评估,分别出具评估报告。,14,2、应收款项评估应当注意的问题,问题,2,:评估过程中,对大量应收账款、其他应收款等往来挂账直接评估为零的依据不充分。,15,2、应收款项评估应当注意的问题,依据:,国资委,关于规范国有企业改制工作的意见,,企业改制中涉及资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序。,在评

7、估中,长岭集团应收账款、其他应收款约,4,5,亿元,在没有确凿证据表明无法收回的情况下,就被全部评估为零。,16,3、资产评估机构执业范围问题,问题,3,:资产评估资质问题。,由于长岭集团控股的长岭股份属上市公司,按省政府要求,评估公司应具证券业从业资质,虽然同盛所属的中宇资产评估公司拥有从事证券业务资产评估资质,但作为分公司的同盛,却并不能被视做拥有该资质,且其本身也不能成为独立承担法律责任的主体。,17,第一次修改:,5,月,27,日,同盛按照复核意见对评估报告进行修改后,出具厂长岭集团及其所属长岭机器厂等共八家单位的评估报告。修改后长岭集团净资产评估值为,-,8357.19,万元,与第一

8、次评估结果,-,64557.95,万元相比,负净资产减少了,56200.76,万元。,18,出现,5,亿多元差额的原因:正衡的审核意见称,一是按照规定,当长岭集团所属子,(,孙,),公司评估后净资产为负值时,按零值进行汇总,而不再简单地进行,“,合并汇总,”,;二是评估结果中包含了长岭机器厂及陕西长岭宝鸡冰箱有限公司的非经营性资产约,0.7,亿元。,19,第二次修改:,6,月,1,日,同盛将再次修改后的评估报告上报到陕西省财政厅。修改后长岭集团净资产评估值为,-2115.72,万元。与第二次的,-8357.19,万元又相差,6241.47,万元。,20,形成差额的原因:是在上一次的评估报告中,

9、对应收账款、预付账款、其他应收款中评估人员认为是呆坏账的直接进行了核销,由于没有确凿证据,这次将这些呆坏账调入待处理流动资产净损失中,提请长岭集团报有关部门批准后进行核销。,21,案例背景:,泰港集团成立于,1999,年,是一个不具有法人资格的单位,自称总资产达,48.5,亿元。该集团主要靠金融机构贷款运作,其大部分企业基本没有经营也没有盈利。,二、泰港评估案例分析,22,四川长江包装纸业股份有限公司的,“,长江包装,”,股票,1998,年,4,月在上海证券交易所上市后,,2000,年,4,月被作,“,”,处理。相关部门随即拟找有实力的公司与,“,长江包装,”,重组。泰港集团法人代表刘邦成通过

10、四川东方资产评估事务所的有关人员,将自己几个公司的资产虚增了,4.93,亿元,重组了,“,长江包装,”,,并疯狂骗贷,1.66,亿元,。,23,案例背景:,2003,年,10,月,24,日,成都法院对泰港公司骗贷案作出宣判,刘邦成被以合同诈骗罪、内幕交易罪数罪并罚执行有期徒刑十五年,罚金,10,万元;泰港公司被以合同诈骗罪、内幕交易罪数罪并罚执行罚金,1970,万元,泰港实业副总裁汤建海被以合同诈骗罪判处有期徒刑十三年。,24,2004,年,1,月,三名涉嫌,“,出具证明文件重大失实罪,”,的评估师被成都市武侯区检察院起诉。月日,武侯区法院开庭审理此案。经过庭审,法院以出具证明文件重大失实罪判

11、处东方评估所罚金,100,万元;段志坚有期徒刑二年,缓刑三年,罚金,1.5,万元;许茂全和王宗芝有期徒刑一年零六个月,缓刑二年,罚金,1,万元。,25,调查结果:,检察机关查明,,2000,年,11,月至,2001,年,6,月,东方评估所受泰港实业公司的委托,对其控股的中岩公司和大香格里拉公司的资产进行评估。评估师许茂全、王宗芝在未取得两评估单位土地的全部合法手续,又未到当地有关部门调查核实土地权属、征地费用、土地等级等一系列涉及资产评估的重要依据的情况下,接受东方评估所总经理段志坚(当时尚未取得注册资产评估师资格)的指令,将中岩公司的资产虚高评估为人民币,1.96,亿元,将大香格里拉公司的资

12、产虚高评估为人民币,2.97,亿元,造成国家贷款被骗,1.66,亿元无力偿还的严重后果。,26,处罚依据:,刑法,第二百二十九条:承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件,情节严重的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金。,前款规定的人员,索取他人财物或者非法收受他人财物,犯前款罪的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。,第一款规定的人员,严重不负责任,出具的证明文件有重大失实,造成严重后果的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。,27,评估过程:,2000,年,11,月,24,日东方资产评估事务所有限公司总经理段志坚代表评估所与四川

13、泰港实业,(,集团,),有限责任公司签订了,资产评估业务约定书,,对泰港实业控股的四川青神中岩风景区旅游开发公司作评估。,评估师许茂全和未取得评估师资格的罗某负责评估工作。这起业务涉及青神中岩寺和德云寺两宗土地。许、罗二人到达中岩风景区后,只是看了一下风景而未到相关部门调查核实、获取资料,德云寺更是根本没去。,28,在签约第三天,许在未取得合法手续的情况下制作出一份评估底稿,而在评估师签名一栏里,压根儿就没参与评估的王宗芝和皮某的名字和印章赫然在目。总经理段志坚,“,审核把关,”,后,虚估为,1.96,亿元的中岩公司的这份资产报告就问世了。,29,评估过程:,2001,年的,5,月,12,日和

14、20,日又签订了两份,资产评估业务约定书,,对泰港实业在甘孜征用的,3.2,万亩土地等进行评估。段志坚安排未取得资产评估师资格的黄某负责评估。黄某在未到相关部门核实、考察的情况下就根据泰港提供的材料、以上一份资产评估报告书为蓝本,仅对土地价格作出了两份评估报告书初稿。段志坚审核后出具正式报告,评估总额高达,2.97,亿元。法官透露,泰港拿这份报告申报了四川甘孜大香格里拉旅游发展有限公司,而实际上,泰港为这,3.2,万亩土地仅仅支付了土地出让金,32,万元,并未进行投资开发。,30,问题,1,:评估程序不能随意删减,资产评估准则基本准则,规定:,第十二条,注册资产评估师执行资产评估业务,应当根

15、据业务具体情况履行适当的评估程序。,第十三条 评估程序通常包括:,(一)明确评估业务基本事项;,(二)签订业务约定书;,(三)编制评估计划;,(四)现场调查;,(五)收集评估资料;,(六)评定估算;,(七)编制和提交评估报告;,(八)工作底稿归档。,注册资产评估师不得随意删减评估程序。,31,问题,2,:要有风险意识,建立有效的风险防范机制,一、当前我国资产评估面临的主要风险,(一)信用风险:主要包括注册评估师信用风险和客户风险两种。,(二)操作风险:,1、,评估前操作风险:主要包括应该制订而未制订评估计划而产生的风险。,32,2、,现场工作操作风险:未按有关规定、行业标准和内部评估程序的要求

16、开展工作而产生的风险。如在产权归属文件的验证过程中,未验证原件而直接使用复印件就可能产生虚假证明文件而带来的执业风险。另外,评估人员应到现场而未到现场了解被评估资产的具体状况而做出错误的判断和估计也会带来执业风险。,33,3、,操作手段落后带来的操作风险。难以适应评估数据量大,参数经常变化的特点。,4、,评估团队作业带来的风险:评估质量是由整个项目的每个人共同影响的,包括项目负责人的组织和管理,每个评估人员的工作。,5、,评估操作披露不恰当、不充分带来的风险。,6、,评估成本和手段的限制:成本有时间成本和收费成本两方面;手段方面如对进口的海关环节中提供的虚假证明文件,会影响到评估的结果,评估人

17、员在现有的手段下无法实施一些程序。,34,(三)外部环境的影响:,1、,企业造假成为一种普遍现象,使评估人员产生了麻痹心理。另外,也受到评估手段的影响,海关出具的证明文件是假的,银行出具的证明是虚假的,评估是不可能作出真实的结论。,2、,受政府部门的影响:特别是国有企业评估项目。,3、,行业法律部门职业人员的素质。,35,二、建立资产评估有效的风险防范机制,(一)构建有利于资产评估行业发展的社会经济和社会信用环境。,法制环境,社会信用环境,市场环境,(二)健全和完善资产评估行业监管,提高资产评估行业监管水平,加大监管力度。,(三)提高评估师综合素质,(四)强化风险意识,实现资产评估机构内部管理

18、与风险控制的科学化、规范化。,36,三、不动产评估风险案例,一、案件情况,诉讼标的:位于昆士兰州的一处工业用不动 产,原告:一小型金融贷款机构,被告:某评估师,37,案由:,1995,年,邓肯女士,(,借款人,),向原告申请借款,以其拥有的待开发工业用不动产做抵押,并向原告提供了由被告于,1995,年,4,月,11,日出具的评估报告。该评估报告认为该项工业用途的不动产价值为,185,万澳元,(,每平方米,5,万澳元,),。根据该评估报告,原告向邓肯女士提供了,123,万澳元的贷款,期限,12,个月。在最初的,12,个月中,双方执行合同情况良好并将贷款期限又延展了,12,个月。在延展期间,借款人

19、邓肯女土违约。原告最终行使权利,于,1997,年,6,月以,85,万澳元的价格将抵押物出售。随后原告即向法院提起诉讼,要求被告评估师赔偿相关损失。,38,1、,评估师在评估报告中已根据惯例对自己的责任进行了限制,但由于编制评估报告过程中的不够严谨,这种限制未被法庭认可。,二、该诉讼在审理过程中的几个重要争论点,39,该项评估业务系由借款人邓肯女士委托评估师进行评估,评估报告的收件人应当是邓肯女士,(,即申请贷款人,),。评估师在评估报告中依据评估行业的惯例,声明,“,本评估报告仅供收件人使用,不得用于其他目的。,”,评估师本来可以根据这一声明申辩原告并不是评估报告的收件人,评估报告对原告无效,

20、即评估师不对原告承担责任。,虽然这种声明的有效性仍需获得法庭的认可,但毕竟构成对评估师的一项重要保护。如果申辩成功可使评估师免于进一步的诉讼,这也就是评估界形成这种惯例的根本原因。但实际上在该案中,评估师的工作很不严密,评估报告中根本没有明确收件人。法庭认为这就意味着被告允许原告使用该评估报告,因为,“,该报告可以被认为是向原告提供的。,”,40,41,2、,评估师采用市场比较法进行评估,但法庭认定所选取的参照交易资料不能合理支持评估结论,评估结果不合理。,42,评估师认为该不动产的最佳用途为,“,待开发,”,,在评估过程中采用了市场比较法,以三个,“,类似,”,交易作为参照物进行比较分析,并

21、列明了三个参照交易的资料。但这三个参照交易的选取并不恰当,不能合理地支持评估师的结论。,43,第一个参照交易中的不动产成交价格为每平方米,479,澳元,明显低于评估值;第二个参照交易中的不动产不符合评估师的假设,并不是,“,空置,”,的,而是已经开发过的不动产,因而不能被视为待开发不动产;第三个参照交易中的不动产面积与被评估资产相差甚远,只有被评估资产的,1,8,,不具备参照意义。此外,在审查过程中,法庭还注意到评估师在评估过程中还收集到第四个交易资料,该交易中的成交价格仅为每平方米,156,澳元,明显不同于其他参照交易,但评估师对该交易未予考虑。而法庭在审查过程中,还接受了原告聘请的评估师提

22、供的一个交易案例,该交易发生在贷款行为发生之后,用以证明被告的评估结果是错误的。,44,法庭认为评估师没有足够的证据解释所选择的三个参照交易如何支持评估结论,也没有解释为什么将第四个交易忽略不计,因此法庭认为,“,该评估业务缺乏合理的慎重,”,,不足以证明评估师的判断,即评估师在评估过程中具有过失。,45,3、,评估师申辩原告也具有一定过失,没有采取合理必要的措施保护自己的利益,因此造成的损失至少有一部分是由原告自身失误所造成的,但未被法庭认可。,46,评估师提出,原告没有充分调查借款人的资信状况和还款能力,具有一定的过失。为摆脱责任,被告提出在以前的三个相似案例中,均由于贷款机构具有过失而使

23、评估师免除责任。法庭参照了这三个评估师被宣判无过失的案例,指出,“,这三个案例中贷款银行已经注意到评估值可能无法实现,或者已经认识到借款人可能无法还款,贷款银行做出决定的依据已经显示出无法还款的可能性,,”,但本案中并不存在这种情况,贷款机构在提供贷款时,并不掌握任何可能无法还款的信息,因此,这三个案例对本案无参照意义。,47,评估师认为原告没有充分领会,“,按待开发资产进行评估的特殊性工业用资产,”,的含义,指出被评估的资产对于贷款担保而言属于,“,具有很大风险,”,的资产,认为,“,工业用或商业用不动产与民用不动产相比,在抵押贷款中具有更大的风险。,”,并认为待开发不动产的价值具有,“,投

24、机性,”,。法庭对这种观点予以了驳斥,指出,“,工业用或商业用不动产不适合于抵押贷款或与民用不动产相比属于不适合的贷款形式的说法并不成立。不动产作为抵押物的价值取决于该资产的特性和贷款的金额。本案中被告被要求,为抵押贷款目的,评估该不动产的价值,该项不动产是否能够或适合作为贷款的抵押物是原告需要解决的问题,也正是为解决这一问题需要获得评估师的专业意见。,”,48,评估师提出该项贷款涉及风险过大,银行本应当拒绝提供贷款。法庭则认为不同的贷款银行所愿意承受的风险有不同,本案中原告是一家规模较小的金融机构,专向那些无法获得正常银行融资的人提供贷款,所要求的利率比银行利率高出,4,到,5,个百分点。在

25、不了解借款人无法还款的情况下,原告承受较大风险以获得更大回报的行为并不意味着存在过失,,“,经营活动中对于经营风险接受能力的不同认识并不能说明具有过失。,”,法庭最终认定如果没有被告出具的评估报告,原告就不会提供该项贷款。因此,被告应当赔偿损失。,49,4、,评估师提出资产出售时间距评估时间有一定间隔,应当考虑市场下降的因素,但由于评估师在评估报告中做出了相反的论述,这一观点被驳回。,50,在关于该不动产待开发潜力方面。被告提出根据待开发不动产的投机属性,贷款银行需考虑,“,资产变卖时可能出现的市场下降情况。,”,但评估师在评估报告中指出,“,资产的价值和市场需求将受该资产所处的市场周期影响。

26、目前市场周期正进入到一个增长时期,由于下一个开发高潮会带来新的价值基准,该项不动产以高于评估值的价格进行交易并不会被认为是不正常的。,”,评估报告中的这段话与评估师在案件审理过程中为自己辩护的理由相矛盾,法院指出:,“,实际上这段话说的意思正好相反,”,,因此这种辩解无效。,51,三、评估人员应当注意的事项和吸取的教训,评估师如何保护自己,避免无谓的诉讼是各国评估界所面临的共同问题。本案至少在以下几方面给我们以启发:,第一,与审计人员所面临的频繁诉讼一样,评估师目前面临的诉讼风险也很大,即使评估师已经恪尽职守。,52,评估师提供的是中介服务,一般情况下在经济行为出现纠纷后,首先应当在经济行为的

27、双方当事人之间解决。如果无法从对方当事人获得足够的保障,有关经济行为主体往往会寻求从提供中介咨询服务的专业人士获得赔偿。本案中原告应当要求邓肯女士,(,借款人,),就其违约行为进行赔偿,但为获得充分赔偿,原告对评估师提起诉讼。,值得注意的是,即使评估师已经根据专业准则和行业惯例做了一切必要的工作,这种诉讼风险也是普遍存在的,应当引起评估师的高度重视。因此评估师更应当根据专业要求恪尽职守,避免一切疏忽。,53,第二,本案说明利用市场交易资料进行市场比较时,应当注意选取适当的交易参照物,避免自相矛盾。评估师应当做到所参照的交易资料能够支持、证明评估结论。本案中评估师选取的交易资料不能支持评估结论,

28、评估报告本身就成为证明评估师具有过失的证据。,54,第三,评估师在对投机性较强的资产进行评估时,应当特别注意,本案表明在这类评估项目中,评估师很难根据项目自身的投机性来摆脱自己的责任。,第四,评估师在评估过程中应当专注于对评估基准日的价值状况发表谨慎的意见,避免对任何关于评估基准日后或评估报告日后的价值变化趋势发表意见。,55,第五,根据惯例,评估报告中常常包括一些限制评估师责任的说明或声明,但必须清晰明确。如果该声明无法被正常理解,或者明确授权或默认他人依赖该评估结果,即使做了自我保护性的声明也不会得到法律的认可。本案中评估师声明本评估报告仅限于收件人使用,但该评估报告根本没有提到谁是收件人,这是一种严重的疏忽,法庭认为这意味着允许任何人依赖该评估结论。,

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