21.合同管理制度.doc

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　　第十一条　合同的起草应由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。

　　合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款讲明。

　　合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数。

　　公司常用的合同，由公司法律顾咨询拟订示范合同文本，公司各职能部门据此起草合同。

凡合同标的在人民币壹佰万元以上的重大合同，力争由己方起草。

第十二条　合同应当包括以下內容：

　　1．合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表人姓名、职务，代理人姓名、职务、联系方式；

　　2．签约的目的和依据；

　　3．标的；

　　4．数量和质量，包括检测标准和方式

　　5．价款或酬金，包括支付方式；

　　6．履行的地点、期限和方式；

　　7．争议解决方式；

　　8．违约責任；

　　9．变更或解除条件；

　　10．依照法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；

　　11．正副本份数、存放地点；

　　12．生效的时刻和条件；

　　13．约定的联系方式；

　　14．附件名称；

　　15．签约的地点、日期；

　　16．签约各方开户银行及账号；

17．签约各方公章或合同专用章；

18．法定代表人或代理人签章。

　　涉外合同的內容按照有关法律规定确立。

　　第十三条　法定代表人授权托付代理人签订合同时，必须签署授权托付书。

　　授权托付书必须明确托付许可权和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

　　涉及下列合同時，须每次单独一次性特別授权：

　　1．担保合同；

　　2．资产抵押、租赁、转让、出售、收购合同；

　　3．投资合同、股东协议、出资协议；

　　4．企业合并、兼并、联营合同；

　　5．需要授权的其他合同；

　　第十四条　合同签订之前，承办人应将请示单、合同草案及与合同有关的证明材料提請业务部门签署意见后，报总经理室审核。

　　总经理室在审核合同草案时，可依照需要，在请示单上要求有关业务部门、审计部门、财务部门出具审核意见，或要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。

　　总经理室以及总经理室在请示单上要求出具审核意见的各部门应在请示单上对合同出具审核意见。意见必须有有关审核部门负责人及具体审核人员的签章。对不具备各审核部门审核意见的合同草案，总经理可拒绝签署。

　　审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“差不多可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的否定。

　　第十五条　业务部门、财务部门对合同审核的內容宜包括：

　　1．合同的经济性：

　　（1）市场需求情形属实；

　　（2）市场需求推测可靠、合理；

　　（3）投入产出核算经济、准确。

　　2．合同的技术性：

　　（1）工程技术依据真实、可靠；

　　（2）技术措施完备、可行；

　　（3）技术标准和参数科学、真实、可行。

　　3．合同的可行性：

　　（1）整本专案技术具有可靠性；

　　（2）经济效益或社会效益具有真实性；

　　（3）资产、资金使用成效的财务可行性；

　　（4）具有可操作性。

　　4．合同的安全性：

　　（1）涉及的知识产权已采取相应的爱护或限制措施；

　　（2）无损本公司商誉、商业隐秘及其他利益。

　　5．业务部门、财务部门认为必须审核的其他內容。

　　第十六条　审计部门、财务部门对合同的审核內容宜包括：

　　1．资金、资产的合法性：

　　（1）资金來源合法，资产的所有权明确、合法；

　　（2）资金使用和资产动用的审批手续合法；

　　（3）资金、资产的用途及使用方式合法。

　　2．价款、酬金和结算的合理、合法性：

　　（1）价款、酬金的确定正确合理、合法；

　　（2）资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

（3）与资金、资产等有关的其他事項。

　　3．索赔条款的合法性。

　　4．审计部门、财务部门认为需审核的其他內容。

　　第十七条　总经理室对合同的审核內容宜包括：

　　1．合法性：

　　（1）主体合法，签约各方具有签约的权益能力和行为能力；

　　（2）內容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规，无显失公平內容；

　　（3）形式合法；

　　（4）签约程序合法。

　　2．严密性：

　　（1）条款齐备、完整；

　　（2）文字清晰准确；

　　（3）设定的权益和义务具体、确切；

　　（4）相应手续完备；

　　（5）相关附件完备；

　　（6）附加条件适当、合法。

　　3．可行性：

　　（1）资信可靠，有履约能力；

　　（2）担保方式切实、可靠。

　　4．合同承办形式审核：

　　（1）承办人无误；

　　（2）符合规定程序；

（3）各审核部门审核意见齐备；

　（4）合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。

　　5．总经理室认为需审核的其他內容。

　　第十八条　公司实行重大合同专题会审制度

凡合同标的在人民币壹仟万元以上的合同，承办人应提请总经理室牵头召开专题会议，各审核部门参加，在专题会议上各审核部门充分深入地阐述各自对该合同的审核意见。

第十九条　总经理室依照其职责范畴对合同签订程序、履行情形及履行结果进行监督。

　　第二十条　承办人向总经理室提交合同草案时，应预留2—7个（含本数）完整工作日供其审核。

　　总经理室要求有关业务部门、审计部门、财务部门在限定时限内出具审核意见的，或要求承办人在限定时限内提供与合同有关的补充证明材料的，各审核部门和承办人应按时完成。如遇专门情形需延长审核时刻时，总经理室应向承办人申明理由并征得同意，且审核时刻最长不得超过15个（含本数）完整工作日。

　　第二十一条　各审核部门在审核合同草案时，发觉重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意見。总经理室认为需要退改时，应连同全部文件退还承办人。

　　承办人修改之后应重新申请审核，审核期限重新計算。

　　第二十二条 总经理室终止审核后，负责将各部门审核意见汇总修改成合同修订稿，并将请示单和合同修订稿退还承办人，由承办人将合同修订稿送合同对方当事人。

合同对方当事人对合同修订稿认可后，承办人将请示单和合同修订稿送总经理室，并由总经理室转呈公司分管副总、总经理。

第二十三条　总经理依照各审核部门及总经理室的审核意见，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约時，应以书面形式明示意見。

　　第二十四条　公司总经理批准签约后，由总经理室依照经批准的合同修订稿制作正式合同。留存壹份正式合同的复印件后，由总经理室将正式合同原件盖公司骑缝章后返回承办人，由承办人交合同对方当事人；
合同对方当事人正式签章后，承办人持请示单及盖有公司骑缝章的合同至总经理室盖公司公章。
合同正式签订后，由承办业务部门的资料员负责将合同文稿分发到公司相关部门及对方当事人。

编制：肖 钢
日期：2002.4.22
审核：肖 钢
日期：2002.4.28
批准：林 权
日期：2002.4.30

关于合同治理中若干咨询题的专门规定

《福建元洪/融侨（福建）房地产有限公司合同治理方法》（以下简称《合同治理方法》）第二十九条规定“合同正式生效前，不得实际履行合同”。为了在强化规范化治理的同时又能依照紧急情形适当灵活处置，特作出如下例外规定：
一、遇紧急情形，来不及按《合同治理方法》的规定程序报批合同的，在兼具以下两种条件时，可先实际履行合同，后补签合同：
1、 合同的差不多内容（另一方当事人的名称、合同标的、金额、履约时刻）应在实际履行前书面向公司总经理室备案；
2、 公司总经理在备案单上签字批准。(备案单使用请示单的形式,内容必须包括另一方当事人的名称、合同标的、金额、履约时刻)
二、鉴于所有的大型工程项目，公司与项目总承包商之间都签有总包合同，各种零星项目原则上都应由总承包商进行。
只有那些总承包商明确表示无法涵括在总包合同中的项目或总承包商明确表示无法及时处理的项目，项目部才能申请与其他符合公司要求的单位另行签订零星合同。
此类零星合同必须在大型工程项目竣工验收通过之日起一个月内由项目部排出打算（打算中应明确另一方当事人的名称、合同标的、金额、履约时刻、能否从总承包商款项中予以扣除等内容），报总经理批准。只有在报批打算中获得总经理批准的零星项目才可与对方签订合同。