公司股权转让合同书A.doc

公司股权转让合同书A
本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在______签署。
合同双方：______________
出让方：_______________
注册地址：______________
法定代表人：___职务：
受让方：______________
注册地址：______________
法定代表人：___职务：______________
鉴于：______________
1.______公司是一家于年___月日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___〞)，注册号为：___
法定地址为：_________;
经营范围为：______________
法定代表人：______________
注册资本：______________
2.出让方在签订合同之日为___的合法股东，其出资额为___元，占注册资本总额的%。
3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：
除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以以下解释为准：
1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于关于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。
3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。
4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5.合同标的：指出让方所持有的公司的___%股权。
6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)公布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___法》、《中华人民共和国___法》等。
第一章股权的转让
出让方将其所持有的公司___%的股权转让给受让方。
本次股权转让基准日为___年月日。
本合同标的转让总价款为___元(大写：整)。
1.4付款期限:
自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。
第二章声明和确保
2.1出让方向受让方声明和确保：
2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采用任何其他法律同意的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。
2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方确保不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采用任何法律同意的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方确保本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采用冻结措施等。
2.1.5出让方确保依据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。
本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
出让方确保其向受让方提供的___的全部材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商登记状况、资产状况，项目开发状况等均为真实、合法的。
2.1.6出让方确保，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其展开正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的继续有效性，并应确保此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
2.2受让方向出让方的声明和确保：
2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方确保能够按照本合同的约定支付转让价款。
第三章双方的权利和义务
3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承当任何义务;受让方依据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承当相应的义务。
3.2本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，确保股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。
3.3本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机关办理变更
登记。
3.5___所负债务以______会计师事务所于___年月日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承当偿还责任。受让方对此不承当任何责任，出让方亦不得以资产承当偿还责任。
3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。
第四章保密条款
4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营状况、财务状况、商业秘密、技术秘密等全部状况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
4.2出让方与受让方在对外公开或宣扬本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，确保各方的商誉不受侵害，未通过另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。
第五章合同生效日
5.1以下条件全部成就之日方为本合同的生效之日：
5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。
5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。
受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
股东会批准本次股权转让。
出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。
第六章不可抗力
“不可抗力〞，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。
6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的继续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必需在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必需竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。