医疗行业企业兼并与收购.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,*,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第七篇：理财专题,第30章 吞并与收购,第31章 财务困境,第32章 跨国企业财务,医疗行业企业兼并与收购,第1页,第30章：吞并与收购,30.1收购基本形式,30.2收购税负形式,30.3吞并会计,30.4由并购产生协同效应确实定,30.5并购协同效应起源,30.6并购后企业价值计算,30.7股东因风险降低而付出代价,30.8吞并两个“很坏”理由,30.9吞并净现值,30.10防御性策略,30.11并购效应证据,30.12日本银企集团,30.13本章小结,医疗行业企业兼并与收购,第2页,30.1收购基本形式,企业能够利用三种基本法律程序：,（1）吸收和并获新设合并,（2）收购股票,（3）收购资产,医疗行业企业兼并与收购,第3页,30.1.1吸收和并或新设合并,吸收合并,（,merger),是指一家企业被另一家企业吸收。吞并企业保持其名称和身份，而且收购被吞并企业全部资产和负债，目标企业不再作为独立经营实体而存在,新设合并,（,consolidation),是指并购双方合并为一个全新企业,吸收合并和新设合并适使用方法则基本相同，这两种方式都会造成双方企业资产和负债联合,吸收合并方式并购一个企业优缺点：,吞并在法律上有明确要求，吞并成本小,吞并必须得到各企业股东赞成票方获同意,医疗行业企业兼并与收购,第4页,30.1.2收购股票,收购另一个方式是用现金、股票或其它证券购置目标企业含有表决权股票,发盘收购,（,tender offer),购置目标企业股票公开要约，有一家企业直接面向另一家企业股东。这种要约能够经过报纸广告、邮寄等方式进行通知,选择收购股票抑或吞并方式所要考虑原因：,1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票,2）在收购股票方式下，采取发盘收购能够直接和目标企业股东打交道，绕过管理层和董事会,3）股票收购经常是非善意，这会造成收购成本高于吞并成本,4）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来,5）若要求完全吸收则需吞并，许多收购都以吞并告终,医疗行业企业兼并与收购,第5页,30.1.3收购资产,一家企业能够经过购置另一家企业全部资产实现收购。,出售方企业股东必须进行正式投票表决，能够防止在收购股票方式下有少数股东带来潜在问题,这种方式要求进行资产过户，成本较高,医疗行业企业兼并与收购,第6页,30.1.4并购分类,并购分为三种类型：,横向并购,吞并企业与目标企业同处于一个行业，在产品市场上相互竞争,纵向并购,各企业处于产品生产过程不一样阶段,混合并购,吞并企业和目标企业之间业务互不相干,医疗行业企业兼并与收购,第7页,30.1.5关于接管,接管,是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股东集团控制,欲接管其它企业企业称为,投标者,，投标者发出要约用现金或证券换取另一家企业股票或资产,接管实现方式：,1)收购 （可能是吞并、发盘收购或购置资产）,2）委托投票权争夺,3）转为非上市,接管,收购,委托投票权争夺,转为非上市企业,吸收合并或新设合并,收购股票,收购资产,医疗行业企业兼并与收购,第8页,30.2收购税负形式,一家企业购置另一家企业，能够是应税交易也能够是免税交易,在应税收购中，被吞并企业股东被认为出售了持有股票而且实现了应税损益，该企业资产估定价值可能被重新估价,在免税收购中，出售方企业股东被认为是用原来股权换取等值新股权，并为实现资本利得或损失，该企业资产无需重新估价,医疗行业企业兼并与收购,第9页,例30-2,表30-1,S.A,钢铁有限企业收购,SM,税收效应,收购类型,买方与卖方 应税收购 免税收购,比尔.伊凡兹,S.A,钢铁企业,马上就纳税所得$10纳税,若加计账面价值：,1.,SM,资产帐面价值增至,$200，000（,有效使用年限），每年机器费$20,000,直到伊凡兹出售,SA,钢铁企业股票时才需要缴纳资本利得税,不增加机器费用,2.马上就$200,000纳税若不加计帐面价值，则就不增加机器费用，也不用马上纳税，通常收购方选择不加计帐面价值做法,医疗行业企业兼并与收购,第10页,30.3吞并会计,30.3.1购置法,汇报收购,购置法,（,purchase),会计要求在收购企业账册中，原属目标企业资产必须以其公允价值进行汇报,使用购置发挥产生,商誉,（,good will)，,即购置价格超出单个被收购资产公允市场价值值和金额,医疗行业企业兼并与收购,第11页,例30-3,表30-2 收购会计：购置法,单位：百万美元,A,企业,B,企业,现金$4 权益$20 现金$2 权益$10,土地 16 土地 0,建筑物 0 建筑物 8,累计$20$20$10$10,AB,企业,现金$6 负债,$19,土地 16 权益 20,建筑物 14,商誉 3,累计$39$39,医疗行业企业兼并与收购,第12页,30.2.3权益集正当,在权益集正当下（,pooling of interests),下，新设企业资产都以原来在吞并企业和被吞并企业中帐面价值进行计价,表30-2 收购会计：权益集正当,单位：百万美元,A,企业,B,企业,现金$4 权益$20 现金$2 权益$10,土地 16 土地 0,建筑物 0 建筑物 8,累计$20$20$10$10,AB,企业,现金$6 负债,$19,土地 16 权益 20,建筑物 14,商誉 3,累计$39$39,医疗行业企业兼并与收购,第13页,30.3.3购置法和权益法：一个比较,适用情况：权益法通惯用于企业增发含有表决权股票，以换取被吞并企业最少90%发行在外含有表决权股票。购置法会计通常应用于其它财务安排,因为商誉和资产加计帐面价值两个原因影响，购置法会计得出账面收益较之权益集正当下为低,因为会计处理方法不一样并不影响可抵税费用金额，所以在两种方法下，收购活动净现值是相同,医疗行业企业兼并与收购,第14页,30.4由并购产生协同效应确实定,假设,A,企业准备吞并,B,企业，,A,企业价值是,V,A,，B,企业价值是,V,B，,联合企业价值,V,AB，,并购产生协同效益：,协同效益=,V,AB,-（V,A,+V,B,）,并购协同效益能够用下式计算：,其中 表示,t,时联合企业产生现金流量与原来两,个单一企业产生现金流量差额，,r,表示净增,现金流量应负担风险调整贴现率,医疗行业企业兼并与收购,第15页,其中：收入,t,表示并购净增收入，成本,t,表示并购净增成本，税负,t,表示净增税负，,资本需求,t,表示新投资要求净增运行资本和净固定资产,医疗行业企业兼并与收购,第16页,30.5并购协同效应起源,并购协同效应起源四种基本类型：,收入上升,成本下降,税负降低,资本成本降低,医疗行业企业兼并与收购,第17页,30.5.1收入上升,联合企业能够比两个单一企业产生更多收入，增加收入可能来自营销利得、战略受益和市场权力,营销利得,并购后，经过改进营销，能够产生更大经营收入。可改进方面以下：,以前没有效果媒介节目和广告投入,现有微弱推销网络,不平衡产品结构,战略益处,只要满足一定条件，并购就会是一个充分利用竞争环境机会，能够得到战略性受益,市场和垄断权力,吞并能够降低竞争，售价上升，企业由此取得垄断利润,医疗行业企业兼并与收购,第18页,30.5.2成本下降,吞并最基本原因之一在于联合企业可能会比两个单一企业更有效率,规模经济效益,产量升高同时产品平均成本降低,横向吞并能够取得规模经济效益,最正确规模点,规模,规模经济,规模不经济,最小成本,平均成本,图30-2 规模经济效益与企业最正确规模点,医疗行业企业兼并与收购,第19页,纵向一体化经济效益,纵向联合也能够取得经营效益,纵向吞并原因主要有：,能够是联络亲密经营活动协作得愈加轻易,技术转让,资源互补,经过吞并能够愈加好地利用现有资源，取得成功所必需但又缺乏要素,淘汰无效率管理层,管理层作一些变动，企业价值就可能提升,并购可被视为管理层人才市场一部分,医疗行业企业兼并与收购,第20页,30.5.3税负利得,可能有并购产生税负利得有：,使用由经营净损失形成纳税亏损,使用还未动用举债能力,使用多出现金,经营净损失,单一企业可能无法利用纳税亏损，合并后则能够利用纳税亏损,企业购并中利用纳税亏损必须满足两个条件：,税法允许时盈时亏得企业经过向前追溯或向后结转方式平衡其各年税负,税务机关允许以避税为主要目标并购,医疗行业企业兼并与收购,第21页,未使用举债能力,吞并会产生某种多元化效应，联合企业财务困境成本会比持有这些现值两个单一企业小。吞并企业在吞并完成后必定能够提升其债务权益比率，从而创造更多税负好处和更多价值,多出资金,企业利用多于现金渠道：,支付股利,赎回股票,收购另一家企业股票,30.5.4资本成本,当两家企业吞并时，发行证券成本会产生规模经济效应，故资本成本通常会降低,医疗行业企业兼并与收购,第22页,30.6并购后企业价值计算,宝洁企业收购夏皮罗企业案例中，净现值现金流量起源：,1、税负利得 2、经营效率 3、战略相适,并购后企业价值计算时，防止错误普通标准：,切勿忽略市场价值,只预计净增现金流量,利用正确折现率,考虑交易成本,医疗行业企业兼并与收购,第23页,30.7股东因风险降低而付出代价,30.7.1基本情况,表30-6是两家只有权益资本没有债务资本企业进行换股吞并例子。在这种情况下，不产生协同效应，股东不会关心可能并购,30.7.2若一家企业有负债,在这种情况下，当联合企业一个组成部分经营失败时，债权人能够从另一个组成部分赢利中取得赔偿，这种相互担保称为共同保险效应,在并购中债权人取得共同保险效应，股东失去共同保险效应,医疗行业企业兼并与收购,第24页,普通性结论,债权人集团通常会因为并购受益,吞并企业股东通常会牺牲一些利益，其大小等同于债权人获益数,这些结论适合用于不产生协同效应并购,30.7.3股东怎样才能将少因为共同保险效应而遭受损失,股东能够经过两种方法来降低或消除共同保险效应,股东能够在吞并日之前收回债券，而在吞并后在发行等量债券,增加负债 吞并后负债增加会产生两种效应,a.,新增企业负债利息抵税作用将提升企业价值,b.,吞并后负债提升增大了陷入财务困境可能性，造成债权人从共同保险效应中取得得利得降低或免去,医疗行业企业兼并与收购,第25页,30.8吞并两个“很坏”理由,30.8.1收益增加,并购会产生受益增加，这将愚弄投资者，使其高股企业价值,因为收益增加，两个企业股东都将所以在没有任何付出情况下有所收获，但从久远来看，有效市场终将发挥效力，市价也将降低,医疗行业企业兼并与收购,第26页,30.8.2多元化,吞并好处之一是多元化经营，但多元化本身不能增加价值,企业回报波动性分为两个部分：,某个企业特有部分，称为非系统性波动,全部企业都含有系统性波动,吞并无法消除系统性波动，也就无法消除系统性风险，相比之下非系统风险可由吞并化解,吞并企业产生多元化利得条件：,多元化降低非系统性波动成本，小于投资者调整个人投资组合成本,多元化降低了风险，增强了企业举债能力,医疗行业企业兼并与收购,第27页,30.9吞并净现值,30.9.1现金购置方式,吞并后主并企业价值=联合企业价值-支付现金,主并企业股东取得净现值=吞并后主并企业价值-主并企业吞并前价值,吞并后主并企业股票价值=主并企业股东取得净现值/主并企业发行在外股份数量,吞并方净现值=协同效益-溢价,存在吞并可能性时，主并企业市场价格等于：,有吞并时主并企业市场价值 吞并发生概率+,无吞并时主并企业价值 不发生吞并概率,医疗行业企业兼并与收购,第28页,30.9.2普通股换股方式,转换比率,：主并企业与目标企业股票数量比率,吞并后原目标企业股东价值=,收购后主并企业价值=目标企业出售价值,本例中：,$700=$150，,=21.43%,=,增发股票数量/（原对外发行股票数量+增发股票数量）,利用本式求出增发股份数量，进而求出转换比率,医疗行业企业兼并与收购,第29页,表30-8 收购成本：现金方式或普通股方式,收购前,收购后：,A,企业,（1）（2）（3）（4）（5）,普通股调 换比率,普通股调换比率,指标,A,企业,B,企业 付现 (0.75：1)(0.6819：1),市场价值（,V,A,V,B,）$500$100$550$700$700,股票对外发行数量 25 10 25 32.5 31.819,每股价格$20$10$22$21.54$22,30.9.3 现金购置方式与普通股交换方式,收购时用现金购置还是股票交换决定原因：,股价是否被高估,2.税负,3.分享利得,医疗行业企业兼并与收购,第30页,30.10防御性策略,目标企业经理人员总是会阻挠接管发生，其惯用策略有：,企业章程,回购与停滞协议,排他是自我收购,转为非上市和杠杆收购,其它方式和企业接管术语,医疗行业企业兼并与收购,第31页,30.10.1企业章程,企业章程是指规范企业条款或企业组织章程，其中要求了发生接管需要满足条件，比如“绝大多数修订条款”，暂时停顿董事会选举,企业通常修改章程以增加企业收购难度,医疗行业企业兼并与收购,第32页,30.10.2回购与停滞协议,经理人员能够安排定向回购活动以消除接管威胁。通常做法是企业从潜在投标者手中溢价购回股份，这种溢价被称为“绿色邮件”,目标企业经理也可能同时签署一份停滞协议，在协议中对投标企业控制另外企业作出限制,30.10.3排他式自我收购,排他式自我收购与定向收购相反，这种自我收购是指企业向目标股东之外其它股东发盘收购自己一定数量股票,医疗行业企业兼并与收购,第33页,30.10.4转为非上市企业和杠杆收购,转为非上市指是企业有公众持有股票被一个私人投资小集团购置，该集团通常由现任管理层组成,转为非上市通常就是杠杆收购（,LBO)，,即购置股票所用现金是借巨款债务得到，而权益资本通常由一个小规模外部投资集团提供,经过杠杆收购出售股票股东也能够取得溢价,杠杆收购含有创造价值能力，这能够做出一下解释：,增加负债会降低税负，而这将增加企业价值,杠杆收购通常会使经理人员成为股东，从而提升他们努力工作主动性,效率提升,医疗行业企业兼并与收购,第34页,30.10.5其它方式和企业接管术语,金保护伞,（,golden parachutes),目标企业在接管发生时，提供给最高级别管理人员一些赔偿,皇冠宝石,（,crown jewels),当面临收购威胁时，企业通常出售其主要资产即皇冠宝石，也成为“教土地战略”,毒丸计划,（,poison pill),“毒丸”通常是以约定价格收购目标企业股票一项权力。这项权力被赋予目标企业股东，有时也会赋予吞并企业，会大大稀释股权,医疗行业企业兼并与收购,第35页,30.11并购效应证据,30.11.1股东是否有并购受益,致力于预计出并购、接管对于竟价企业和目标企业股价影响和作用研究称之为,“事件研究”,超常收益,是指所研究个股实际收益与市场指数收益之间，或与一组作为控制样本股票收益之间差额，反应时所研究个股与市场之间差异或个股对于市场影响,医疗行业企业兼并与收购,第36页,30.11.2从短期来看,相关研究结论：,1、目标企业股东在成功接管活动中，能够取得大量短期收益。在发盘收购中取得收益要比在吞并中要大，从平均来看，善意吞并中所取得溢价较在非善意发盘收购主要少,2、相对来说竟价企业股票从接管中所获收益不大，能够做一下解释：,a、,竟价企业经理人员高估了并购利得,b、,竟价企业规模远大于目标企业，使得酬劳率降,c、,管理层在作出吞并决议时是从股东利益出发,d、,竟价企业收益不易计量,3、在失败吞并活动中，全部在开始得到利得在得知吞并失败时已全部丧失,医疗行业企业兼并与收购,第37页,30.11.3从长久来看,相关研究结论,吞并企业股东长久收益在平均水平之下,现金购置方式不一样于股票交换方式。股票交换方式能够被认为是股票发行和股票回购两个事件组合,现金收购方式也能够分为善意和非善意。非善意现金吞并企业股票表现比善意现金吞并企业股票表现好得多,医疗行业企业兼并与收购,第38页,30.12日本银企集团,日本企业联合体特点之一是企业之间相互持股，签署贸易协议，组成一个大网络，称之为,银企集团,(,Keiretsu),银企集团通常包含一个大银行，或一家大工业企业，或一家大贸易企业为中心众多从属企业,集团内部企业之间存在亲密相互持股关系,银企集团一个主要特征是企业和金融之间关系,医疗行业企业兼并与收购,第39页,30.13本章小结,收购方式有各种，其中三种法定方式是：吞并、收购股票和收购资产。吞并成本较小，但需经股东同意；收购股票不需要股东表决，但难以取得100%控制权；收购资产成本较高,并购活动要求企业了解复杂税务和会计规则，并购交易可能是应税交易也可能是免税交易,进行并购会计处理方法主要有：会计法和权益集正当。方法选择不影响联合企业税后现金流量,协同效应=,V,AB,-(V,A,+V,B,),吞并企业股东只有在协同效益大于吞并溢价时才会从中赢利,医疗行业企业兼并与收购,第40页,收购有以下几方面好处：1.收入上升 2.成本下降 3.税负降低 4.资本成本降低,吞并带来风险降低可能是债权人受益而股东利益受损,目标企业管理曾能够采取防御策略主要有：“毒丸计划”、“金保护伞”、“皇冠宝石”、“绿色邮件”,并购经验研究很广泛，基本结论是，评级而言，目标企业股东赚了一大笔，而吞并企业股东没有赚多少,银企集团是日本常见一个经营形式，集团内部相互持股，签署协议,医疗行业企业兼并与收购,第41页,主要专业术语,投标者（竞价者）商誉 权益集正当,新设合并 银企集团 购置,皇冠宝石 吸收合并 发盘收购,金保护伞 毒丸计划,医疗行业企业兼并与收购,第42页,