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股权处置类协议
远期股权处置协议 本协议由以下各方于年月日在省市区签订：
1.甲方〔转让方〕：公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为主要经营场所为，执行事务合伙人〔委派代表〕为。
2.乙方〔受让方〕：公司，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的，其统一社会信用代码为，住所为，法定代表人为。
3.丙方〔目标公司〕：，是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为，住所为，法定代表人为。
在本协议中，甲方、乙方及丙方单独称为“一方〞，合称为“各方〞。

鉴于：
1.丙方是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资，主要从事。丙方投资总额万美元，注册资本万美元，实收资本万美元。
2.年月日，甲方与公司及丙方签署《股权转让协议》。依据该协议，甲方支付股权转让价款人民币万元购买公司持有的丙方%股权〔“标的股权〞〕。
3.在遵守本协议约定的前提下，甲方愿意将来将标的股权转让给乙方，乙方〔或乙方指定的第三方，下同〕有意受让标的股权。
为此，以上各方就丙方远期股权转让事宜达成协议如下，以兹信守：
一、股权转让时间
1.甲方向乙方转让其所持有标的股份的时间为：甲方取得标的股权之日〔以下简称“原股权取得日“，为工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准〕起个月内。
2.原股权取得日起，甲方可在上述第1项约定的期限届满前日向乙方发出要求转让标的股权的书面通知，并载明标的股权转让的具体日期，该等日期即为股权转让日〔“股权转让日〞〕。
二、标的股权转让
1.在甲方向乙方发出要求转让标的股权的书面通知后，各方应马上对目的股权转让事宜进行沟通，并积极配合办理所必需的手续〔包括但不限于外资主管部门备案手续、工商变更登记手续等〕。
2.在股权转让日，乙方应以本协议约定的条件和价格，收购甲方所持有的标的股权。
3.甲方同意在全额收到本协议第1条约定的股权转让价款后，向丙方提交标的股权转让所必需的文件并在相关文件进行签字盖章。
4.各方同意，尽最大努力在甲方全额取得股权转让价款后的日内办理完成标的股权变更所必需的全部政府主要部门审批手续，将目的股权转让至乙方名下。
三、股权转让价款
1.乙方从甲方购买标的股权的转让价款〔“股权转让价款〞〕为：原股权受让款+浮动收益-丙方已经实际支付给甲方的股东分红〔如有〕。其中：
“原股权受让款〞为甲方当时购买丙方的股权而向公司支付的全部款项，共计人民币万元；
“浮动收益〞为以上市公司股票在股权转让日前20个交易日的平均价格为基数计算除以该股票在年12月31日的收盘价格，作为资本溢价率系数计算得到的收益。假设资本溢价率系数大于1，则浮动收益的具体计算方式为：
浮动收益=万元人民币×资本溢价率系数；
假设资本溢价率系数小于1〔含〕，则浮动收益为0。
3.乙方应在股权转让日向甲方足额支付上述股权转让价款。
四、承诺及确保
1.丙方承诺并确保：
〔1〕丙方坚持合法存续、有效运营；
〔2〕积极协助取得标的股权转让所必需的有关政府部门的批准或许可〔包括但不限于商务部门关于标的股权转让的批准〕，并办理工商变更登记手续；
〔3〕在本协议签署日前，促使除甲方以外的其他股东放弃标的股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力〔参见附加一〕；如在本协议签署后，丙方发生其它股东变动，丙方亦将促使该等新股东放弃目标股权的优先购买权，并认可本协议之条款和效力；
〔4〕在本协议签署日前，促使丙方董事会作出决议，同意乙方受让标的股权并同意本协议之全部条款〔如附件二〕；
〔5〕积极履行丙方在本协议项下的义务和责任。
2.甲方承诺并确保：
〔1〕在标的股权转让完成前，坚持合法存续、有效运营；
〔2〕在标的股权转让完成前，将一直合法持有标的股权，并标的股权转让时确保标的股权上不存在任何权利负担或限制；
〔3〕确保将按照本协议约定的价格和条件将标的股权转让给给乙方；
〔4〕积极协助办理标的股权转让所必需的有关政府部门的批准或许可〔包括但不限于商务部门关于标的股权转让的批准〕，并协助办理工商变更登记手续。
3.乙方承诺并确保：
〔1〕在标的股权转让完成前，坚持合法存续、有效运营；
〔2〕确保将按照本协议约定的价格和条件受让甲方所持有的标的股权；
〔3〕积极协助办理标的股权转让所必需的有关政府部门的批准或许可〔包括但不限于商务部门关于标的股权转让的批准〕，并协助办理工商变更登记手续。
五、违约责任
1.如任何一方违反其在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。
2.如果乙方未能依第2条约定在股权转让日向甲方支付全部股权转让价款，则乙方应承当违约责任；除有权要求乙方持续按照本协议约定受让标的股权外，甲方还有权要求乙方支付相当于原股权受让款按20%年化收益计算所得金额的违约金，并赔偿甲方因此而遭受的全部损失。
3.如果甲方未能按照本协议约定向乙方转让标的股权，则甲方应承当违约责任，并应赔偿乙方所遭受的损失。
六、生效
本协议自签署之日起生效，且不可撤销。
七、终止
1.本协议在以下任一状况下终止：
〔1〕经各方共同书面同意终止；
〔2〕如果存在具有管辖权的政府主管部门发出的通知或以其他方式阻止本协议下交易的完成，由任何一方有权终止本协议；或如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、确保、义务或约定，且上述违约发生后15日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
2.终止的程序。如果本协议终止，一方应马上向其他各方发出书面通知，并且本协议在通知到达其他各方时终止。
3.终止的效力。如果本协议终止，则在上述终止之日后任何一方基于本协议产生的义务和责任应予解除，但不排除违约方所应承当的违约责任和赔偿责任。
八、其他
1.除向政府主管机关、各方之专业顾问及股东/投资人披露外,未通过其他各方书面同意，本协议任何一方不得向第三方披露本协议之存在和所涉事项。
2.本协议适用中华人民共和国〔不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区〕的法律。
3.如果各方因本协议的履行而发生争议，各方应尽其最大努力通过友好协商的方式解决。如果在一方向其他各方发出争议存在的书面通知30天内争议还没有通过协商解决，任何一方都可将该争议提交位于北京的北京仲裁委员会按照其现时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。各方同意受裁决的约束并依据裁决行事。其他费用。除了本协议另有约定，各方应各自承当与签署本协议、完成标的股权转让相关的各种税费。
4.不可抗力。由于不可抗力〔包括但不限于国家产业政策调整、法律政策重大变动、地震、台风、水灾、火灾、战争等〕的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立马上不可抗力状况以电报或其他书面形式通知其他方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者必需要延期履行的有效证实。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任和义务，或者延期履行本协议。
遇有上述不可抗力的一方，应采用一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩展部分，该方不能免除责任并应赔偿其他方所遭受的损失。
5.对本协议的修改或补充，必需经各方一致书面同意后方可进行。
6.通知。本协议下的所有通知和其它通信应采纳书面形式，并在以下状况下视为送达：
〔1〕由专人递送的，在当面递交时〔并有收到的书面确认〕。
〔2〕通过 发送的，在发出时〔并有传送确认报告〕，
〔3〕通过ems、dhl和fedex三家快递公司快递的，在发出日后的第一个营业日。
〔4〕各方联系方式为：
甲方：
地址：。
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收件人：。
乙方：
地址：。
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收件人：。
丙方：
地址：。
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收件人：。
7.可分割性。如果本协议的任何条款或其他约定为无效或依据法律无法强制执行，本协议的其他条款或约定依旧完全有效。上述任何条款或其他约定的无效或无法执行一经确认，各方应在诚信的基础上进行协商，修改本协议，以可以接受的方式使各方原有的意图得以尽可能的实现，从而使本协议下标的股权转让在原先设想的最大可能范围内得以完成。
8.约束力；转让。除非本协议依而终止，本协议项下各方的义务和履约责任是不可撤销的。本协议对各方和其各自的继承人和受让人具有约束力。除非经其他方事先书面同意，本协议一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。
9.本协议一式份，各方各执份，每份具有同等法律效力。

甲方〔盖章〕：
法定代表人或授权代表〔签字〕：

乙方〔盖章〕：
法定代表人或授权代表〔签字〕：

丙方〔盖章〕：
法定代表或授权代表〔签字〕：