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××公司规章制度管理办法
××规章制度管理制度〔建议稿〕
第一章总则
第一条〔目的〕为了规范××〔以下简称“股份公司〞〕规章制度制定程序，提升规章制度的质量和执行力，明确各部门规章制度管理使命，实现依法治企，确保股份公司战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《××股份章程》及其他有关规定，制定本制度。
第二条〔规章制度的定义〕本制度所称的规章制度，是指按照本制度的程序制定，用于指导、规范和确保股份公司管理、生产、经营等活动，经股份公司公布具有长期约束力的规范性文件。
第三条〔适用范围〕本制度适用于股份公司和股份公司全资子公司。
股份公司全资子公司是指出资或股权直接或者间接全部为股份公司所有的企业〔以下简称“各公司〞〕。
股份公司控股公司依照其公司章程规定经董事会、股东会或者股东大会批准后执行本制度。
第四条〔规章制度制定应遵循的原则〕规章制度制定应当遵循以下原则：
〔一〕合规性：遵守国家宪法、法律、法规和相关的政策；
〔二〕系统性：规章制度的制定应当具备规划性，内容涵盖各
项业务及管理工作的全部环节和所有流程；
〔三〕程序性：规章制度在制定及修改时，应当依照本制度规定的权限和程序，进行规章制度的计划、起草、审核、审议、公布和后评价等工作；
〔四〕科学性：规章制度与股份公司的业务及管理目标相协调，权责明确，有效规范管理操作、控制风险；
〔五〕操作性：规章制度的条文用语应当准确、简洁，内容应当明确、具体，操作要求、操作流程和环节应当清楚，符合业务实际，确保规章制度的可执行性。
第二章规章制度的分类
第五条本制度规定的规章制度分为基本制度和具体规章，其中具体规章包括管理规范和操作程序。各类型的规章制度应按照股份公司的规章制度体系框架进行汇总。
第六条基本制度是股份公司组织管理系统的基本框架和运行
总纲，就股份公司管理方针和目标、管理架构和要素作出规定，包括章程、规则、制度。
章程是指依照《公司法》制定的，规定股份公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
规则是指股份公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会及下属委员会的议事规则以及各公司的同类议事规则。
制度是指对经营管理事项的基本原则、管理框架和组织结构进行规定的纲领性文件。
第七条管理规范是各管理体系的主体指导文件，是基本制度的细化和量化，具有更强的指导性和灵活性，包括规定和办法。
规定或者办法是指规定经营管理事项的具体原则、管理方法、具体工作流程和监督检查的规章制度。
第八条操作程序是各项具体管理事项的指导性文件及表单，包括实施细则和规程。
实施细则是指为有效实施股份公司有关制度、办法、规定，而对管理流程、操作环节等进行细化规定的规章制度。
规程是指规定股份公司经营管理的具体业务、产品或者服务的操作环节、操作方法的规章制度。
第九条以下形式的文件不属于本制度规范的规章制度：
〔一〕转发法律、法规、外部规章或者其他规范性文件的发文及各公司转发股份公司规章制度的发文；
〔二〕股份公司就具体事项对有关公司提出工作要求、关于具体请示给予答复或者回复指导看法以及其他用于解决和办理日常工作事项并非长期适用的各类“通知〞、“计划〞、“实施方案〞等发文。
第十条依据规章制度的适用范围，本制度规定的规章制度包括股份公司规章制度、事业部规章制度和各公司规章制度。
股份公司规章制度在全公司统一适用，其规章制度类型包括基本制度、管理规范和操作程序；事业部规章制度适用于本事业部及从事其主管业务的各公司，其规章制度类型包括管理规范和操作程序；各公司制度在其所辖范围内适用，其规章制度类型包括基本制度、管
理规范和操作程序。
第三章管理机构及使命
第十一条股份公司规章制度管理执行统一标准、分级制定、归口管理、分工负责体制。
第十二条股份公司法律事务部是规章制度的归口管理部门，在规章制度管理方面履行以下使命：
〔一〕负责股份公司规章制度体系建设，拟订股份公司规章制度年度制定计划；
〔二〕负责组织或者参加重要规章制度的论证、起草工作；
〔三〕负责制定、修改、解释本部门的规章制度；
〔四〕负责审核、会签其他部门制定的规章制度；
〔五〕组织有关部门对规章制度进行后评价；
〔六〕组织有关部门对规章制度的实施进行监督，并协调处理实施过程中的冲突；
〔七〕负责规章制度的清理工作，定期组织有关部门对规章制度进行整理汇编；
〔八〕指导各公司及控股公司的规章制度管理工作。
第十三条股份公司各部门依据各自职能，负责规章制度的计划、调研、起草、培训、后评价等工作，履行以下使命：
〔一〕从股份公司实际必须要出发，依据其使命范围和业务分工提出规章制度的制定、修订或废止看法，提出本部门的年度制定计划；
〔二〕按照股份公司规章制度年度制定计划，作为主办部门或
者协办部门参加其使命范围内的规章制度的调研，并制定、修改及解释具体的规章制度；
〔三〕负责对制定的规章制度进行培训；
〔四〕负责对制定的规章制度进行后评价；
〔五〕依据使命范围组织实施有关规章制度，并对执行状况进行监督，检查；
〔六〕依据使命对各公司及控股公司的规章制度管理工作予以指导。
第十四条股份公司规章制度审议的会议安排、规章制度公布的公文处理和档案管理由总裁办公室负责。
必须提交董事会及各专门委员会进行审议的股份公司规章制度，由董事会办公室负责会议安排。
第十五条审计稽核部、监察部等部门按照使命分工监督规章制度的实施，并负责查处违反规章制度的行为。
第四章股份公司规章制度的制定程序
第十六条股份公司规章制度的制定程序包括计划、起草、审核、审议、公布、备案。
国家法律、法规等对规章制度的制定程序有明确规定的，从其规定。
第一节计划
第十七条各部门依据经营管理、业务发展的必须要，认为必须制定、修改、废止相关规章制度的，应当在每年12月15日前拟订本部门下一年度的规章制度年度制定计划，并报送法律事务部。
计划制定的规章制度涉及两个以上部门使命的，主办部门应主动与相关部门进行沟通，达成一致看法后向法律事务部报送股份公司年度规章制度年度制定计划。
第十八条股份公司年度规章制度建制定划表中应当包括以下内容：
〔一〕制定或者修改规章制度的必要性、可行性；
〔二〕制定或者修改规章制度的目的、主要依据；
〔三〕制定或者修改规章制度的基本思路；
〔四〕部门负责人、联系方式、进度安排及完成时间；
〔五〕其他必须要说明的问题。
计划表中未对制定、修改规章制度的必要性进行论证或者规章制度年度制定计划不符合法律、行政法规及本制度规定的，法律事务部不予受理。
第十九条法律事务部对各部门报送的股份公司年度规章制度建制定划表进行汇总，进行相应调研并征求相关部门的看法后拟定股份公司规章制度年度建制定划，与年度经营计划一并上报审批。
第二十条因工作急必须制定而未列入年度计划的，由相关部门按本制度第十七条、第十八条的规定，向法律事务部申报补充计划，由法律事务部上报董事会审批；已列入年度计划因状况变化而无制定必要的，由申报部门与法律事务部协商，经董事会授权总裁或者总法律顾问批准后撤销。
第二节起草
第二十一条除股份公司章程及议事规则以外的规章制度，由股份公司规章制度建设规划确定的责任部门作为主办部门负责起草、修改工作。
规章制度建设规划中未明确的规章制度，涉及一个部门使命的，由该部门作为主办部门负责起草、修改工作；涉及两个或者两个以上部门使命的，由股份公司总裁指定主办部门负责起草、修改工作。
第二十二条规章制度的起草工作应当由主办部门负责人组织。起草工作应当分为起草初稿、征求看法和形成送审稿三个阶段。
第二十三条各部门在起草规章制度时，应当深入调查研究，总结施行经验，对规章制度的调整范围、调整对象、必须要解决的主要问题及解决方案、与股份公司现有规章制度的关系、管理使命划分以及主管部门确实定等，做出充分论证，明确相应的制度制定，加强其针对性和有效性。
拟制定的规章制度涉及职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工代表的看法和建议。
第二十四条规章制度应该包括以下主要内容：
〔一〕制定规章制度的依据、宗旨；
〔二〕规章制度的适用范围；
〔三〕负责规章制度实施的部门及使命；
〔四〕实施方式及具体程序；
〔五〕违规处理；
〔六〕施行日期；
〔七〕其他应当包括的事项。
第二十五条规章制度的格式应当符合以下基本要求：
〔一〕规章制度应当结构完整，内容顺序按照总则、分则、附则的逻辑顺序排列；
〔二〕涉及事项范围广、内容多的应当分章、节、条、款、项、目，涉及管理事项范围窄、内容少的应当直接分条、款、项、目；
〔三〕规章制度的章、节、条用中文数字依次表述。款不编号；项应当用中文数字加括号依次表述；目的序号应当用阿拉伯数字依次表述；
〔四〕各条之间应当层次清楚、顺序适当，逻辑关系清楚，属于同一条文内的事项应当采纳款、项、目的体例；
〔五〕条文用语应当准确、简洁、严谨、规范，各条文之间用语应当坚持一致，关于具有特定含义的概念，应当进行专门解释。
第二十六条主办部门完成起草工作后应当将规章制度初稿送相关部门和有关公司分别征求看法。
被征求看法的相关部门和有关公司应当认真组织研究征求看法稿，及时回复看法并附充分理由或者明确依据。
第二十七条规章制度主办部门应当认真研究回复看法，与相关部门充分协商并达成一致，并按照该看法对征求看法稿进行修改完善后，形成送审稿。
达不成一致的，主办部门在报送审议时应当说明有关状况和理
由。
第二十八条起草规章制度时应当同时撰写起草说明，其内容包括：制定规章制度的依据和意义、起草和征求看法过程、对主要条款的说明、必须要说明的问题等。
第三节审核
第二十九条规章制度主办部门对征求看法稿进行修改、完善，形成送审稿后，应当将送审稿报法律事务部进行审核，同时提交以下文件和资料：
〔一〕规章制度送审稿；
〔二〕规章制度起草说明；
〔三〕相关部门的看法；
〔四〕其他必须要报送的材料。
规章制度送审稿报请审核时由主办部门主要负责人签署股份公司规章制度审核送审单。
第三十条法律事务部在收到送审稿后，应当就以下内容组织
〔一〕规章制度送审稿是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策，是否符合行政主管部门的规定；
〔二〕规章制度送审稿与现行规章制度的衔接状况，是否存在与股份公司章程及现行规章制度冲突的规定；
〔三〕规章制度送审稿是否履行了必要的起草程序，是否正确处理有关部门对草稿主要问题的看法；
〔四〕规章制度送审稿是否存在法律风险。
第三十一条法律事务部应当在收到规章制度送审稿后五个工作日内向规章制度主办部门出具书面审核看法，主办部门依据法律事务部的看法进行修改后形成规章制度草案。
第四节审议与公布
第三十二条规章制度主办部门应依据规章制度的类型以及内容提请相关机构对规章制度草案进行审议：
〔一〕关于除股份公司章程及议事规则以外的基本制度草案，主办部门应当提请总裁办公会讨论，讨论通过后由总裁提交董事会审议，审议通过后由董事长签发。
〔二〕关于股份公司具体规章中的管理规范，主办部门应当提请总裁办公会审议，审议通过后由总裁签发。
〔三〕关于股份公司具体规章中的操作程序，主办部门应当提请相关部门进行会签审议，审议通过后由总裁授权分管副总签发。
第三十三条规章制度提请董事会或者总裁办公会审议的，由董事会办公室或者总裁办公室统一安排会议审议时间，并按照董事会或者总裁办公会相关的议事规则进行审议。
主办部门应当在规章制度审议前两个工作日，将规章制度草稿和起草说明送达全体参会人员。
审议规章制度时，主办部门主要负责人应当就规章制度起草状况作出说明；法律事务部主要负责人应当对审核状况作出补充说明。
第三十四条规章制度经审议后必须要进一步完善的，主办部门应当按照审议看法深入研究，并修改完善。审议后认为必须要进行使命、权限、范围、具体规定内容等原则性调整的，应按照上述程序重新申报审议；必须要进行文字性修改的，应在修改后提请相关领导签署公布。
第三十五条规章制度要求信息系统配套支持的，主办部门应与信息管理部协调一致，确保规章制度与信息系统同步实施运转。
第三十六条规章制度的发文办理、收文办理及文件管理按照股份公司公文管理办法执行。
规章制度在印发时应当抄送法律事务部。
第三十七条在一定期限内予以暂时执行的规章制度，应在规章制度标题中加注“暂行〞字样；必须要在某个范围内先予执行，经过总结经验，补充、修改后，再在全范围内予以执行的规章制度，应在规章制度标题中加注“试行〞字样。
规章制度的暂行时间不应当超过一年，试行时间不应当超过两年。暂行或者试行期届满前，主办部门应对其实施效果及存续的必要性进行评估，依据评估结果公布正式版本或者公布废止通知。暂行或者试行期届满六个月仍未公布正式版本或者公布废止通知的，暂行或者试行的规章制度自行失效。
第五章股份公司规章制度的施行与解释
第三十八条规章制度一经公布施行，应当严格执行。
第三十九条规章制度施行后，主办部门应当依据实际必须要，组织规章制度的宣扬培训。
与规章制度实施有关的部门和人员应当掌握规章制度内容，并
严格按照规章制度的规定履行工作使命。
第四十条审计稽核部、监察部等监督部门应当按照有关监督检查的程序和方法，在本部门使命范围内对规章制度的实施进行监督，对违反规章制度的行为应当按照股份公司有关规定及时查处。
第四十一条规章制度在执行过程中存在以下状况之一的，由主办部门进行解释：
〔一〕规章制度的规定必须要进一步明确具体含义的；
〔二〕规章制度制定后出现新的状况，必须要进一步明确适用规章制度的。
规章制度解释与规章制度具有同等效力。
第六章股份公司规章制度后评价
第四十二条规章制度后评价是规章制度质量的再验证过程，旨在检验规章制度的合规性、系统性、程序性、科学性、操作性。规章制度后评价工作制度管理工作的重要组成部分，包括收集问题、评价规章制度和撰写报告三个程序。
第四十三条规章制度主办部门负责对本部门规章制度的后评价工作，应当主动收集规章制度实施过程中的看法和建议，处理反馈看法，制定后评价工作计划，并具体实施后评价工作。
审计稽核部应当向各规章制度主办部门通报规章制度建设、执行方面的审计结果。
运营安监管理部应当向各规章制度主办部门通报规章制度风险控制信息。
各部门和员工有权对规章制度提出看法或者建议，并提交法律事务部；各公司法律事务机构应当收集、汇总本公司对规章制度的看法和建议，并提交法律事务部。法律事务部应当将收集的问题进行汇总，提交规章制度主办部门，并敦促落实后评价工作。
第四十四条有以下状况之一的，规章制度主办部门应当马上对规章制度进行后评价：
〔一〕监管法律、法规发生重大变化的；
〔二〕市场环境或者公司业务发生重大变化的；
〔三〕内外部检查报告指出规章制度存在重大问题的；
〔四〕规章制度管理建议中指出存在重大制度问题的；
〔五〕法律事务部认为应当进行后评价的；
〔六〕其他应当进行后评价的情形。
第四十五条评价规章制度应当同时审阅股份公司印发的通知、方案、指引和看法等文件，确定是否必须依据业务管理和操作规范的调整内容，修订相应规章制度。
第四十六条规章制度后评价工作完成后，规章制度主办部门应当撰写规章制度后评价报告，并于12月20日前将后评价报告报法律事务部。后评价报告中应当作出保留规章制度、修订规章制度或者废止规章制度的结论。
第四十七条规章制度后评价报告做出修订、废止规章制度结论的，规章制度主办部门应当依据评价结论启动相应程序。
第七章股份公司规章制度的修改、废止和汇编
第四十八条规章制度执行过程中，有关部门、人员发现内容存在冲突、遗漏等状况时，应当及时向规章制度主办部门或者法律事务部提出修改或者废止看法。
第四十九条有以下情形之一的，规章制度应当及时修改：〔一〕规章制度所依据的有关法律、法规、规章以及监管机构的政策、决定、命令发生变化，必须要作出相应修改的；
〔二〕规章制度不能匹配股份公司的发展战略，必须要作出相应修改的；
〔三〕因实际状况发生变化，必须要增减或者改变相应内容的；
〔四〕其他应当予以修改的状况。
第五十条修改规章制度的程序参照制定规章制度的程序，规章制度修改后应当将全文重新公布。
第五十一条有以下情形之一的，规章制度应当及时废止：〔一〕规章制度所依据的有关法律、法规、规章以及监管机构的政策、决定、命令废止，失去制定依据或者没有必要持续执行的；
〔二〕规章制度所规定的事项已执行完毕的；
〔三〕规章制度不能匹配股份公司的发展战略，或者实施环境发生变化，致使原有规章制度已经没有存在必要的；
〔四〕新的规章制度取代旧的规章制度的；
〔五〕其他应当予以废止的状况。
第五十二条必须要废止或者已经失效的规章制度由法律
事务部下发文件予以废止或者宣布失效。
新制定的规章制度替代旧的规章制度的，应当在新的规章制度中明文废止被替代的规章制度。
第五十三条股份公司法律事务部负责对规章制度每三年集中清理一次，并负责组织汇编，集中公布废止制度目录，总裁办公室及相关部门应当予以协助。
第八章各公司规章制度管理
第五十四条各公司应当依照规定落实执行股份公司制定的各项规章制度。
第五十五条各公司的法律事务机构是本公司规章制度的归口管理部门，其具体管理使命参照股份公司法律事务部使命执行。
第五十六条各公司应当依照有关法律，参照本制度规定，结合本单位实际，明确本单位规章制度层级和制定权限，建立规章制度管理体系，并制定本单位规章制度管理办法。
第五十七条各公司应当依据经营管理实际和股份公司管理要求，制定相本单位的规章制度，并按照精简、高效的原则，完善本单位规章制度内容体系，规章制度应当覆盖全部经营、管理事项。
第五十八条各公司制定规章制度应当科学制定，充分论证，并广泛征求有关部门、股份公司的看法。
各公司拟制定规章制度涉及职工重要利益的，应当依据有关法律法规的规定，履行相应的程序，听取工会和职工的看法或者提请职工代表大会审议。第五十九条各公司规章制度应当抄送本公司法律事务机构。各公司基本制度应报股份公司法律事务部备案，具体规章应报股份公司业务主管部门备案。
第九章附则
第六十条本制度由股份公司法律事务部负责解释和修订。
第六十一条本制度自公布之日起施行。

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