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公司境外投资决策管理规定及执行流程
第一章总则
第一条为规范XXXX公司（以下简称公司）境外投资决策行为，防控境外投资决策风险，根据XXXXXXXX《中央企业境外投资监督管理暂行办法》等有关监管规定和公司《章程》、《投资指导原则》、《投资决策管理规定及执行流程》、《董事会议事规则》、《董事长办公会工作规则》、《总经理办公会工作规则》等规定，结合公司实际，制定本境外投资决策管理规定及执行流程（以下简称本规定）。
第二条本规定适用于公司、子公司、公司为实际控制人的其他投资企业（以下简称经营单位）的境外投资行为，包括控股投资及参股投资，具体如下：
（一）境外新设公司；
（二）境外公司增资；
（三）境外新建项目和境外项目扩建；
（四）境外收购、兼并、重组；
（五）市值管理；
（六）其他需报公司决策的境外投资行为。
第三条本规定所指公司出资包括总部出资、子公司出资、控股投资企业出资、参股投资企业出资；凡涉及子公司、控股投资企业、参股投资企业的出资额度，均指按照股权比例折算到总部的资本金出资额度。
第四条本规定所指公司相关职能部门，具体包括：战略发展部、经营管理部、财务会计部、法律事务部、国际业务部；涉及煤矿项目的，需增加安全生产部。本规定所指公司分管领导，未经特别说明，指公司分管战略副总。
第五条公司境外投资，原则上以公司设立的境外投资平台公司为投资主体（出资人）进行投资，并全权委托相关子公司或控股投资企业（受托经营单位）进行境外项目的开发、建设和运营。公司有特别规定的，从其规定。
第六条公司境外投资平台公司应于境外投资项目立项后，及时与受托经营单位签订有关全权委托协议。
第七条受托经营单位是境外投资项目的第一责任人。涉及境外投资的经营单位应严格按照国家及所在国（地区）有关法律法规、行业监管要求、基本建设程序和公司《投资指导原则》等规定，认真落实各项责任，认真履行公司境外投资决策程序和国家发改委、商务部、XXXXXXXX、国家外汇管理局等有关政府部门的审批、核准、备案手续；同时，尊重投资所在国（地区）的风俗习惯。
第八条涉及境外投资的经营单位，应依据本规定，制定、完善其境外投资决策管理规定及执行流程，并经经营单位（总经理）办公会决策通过后，报公司战略发展部备案。
第九条凡属公司决策事项，经营单位派出的境外董事或股东代表，须依据公司决策发表意见。
第十条根据实际工作需要，经公司决策通过，公司可授权子公司决策有关境外投资事项；公司有特别规定的，从其规定。
第十一条本规定中涉及经营管理、财务管理、法律事务、安全生产等事项的，依据公司有关规定执行。
第十二条未经决策通过的境外投资项目，不得实施投资及开工建设。
第十三条参与境外投资决策的相关人员及其他知情人员，须严格按照公司有关保密规定，履行保密义务。
第二章基本规定
第十四条公司各职能部门、子公司、控股投资企业、境外办事处、境外分公司等单位，均可向公司提供境外投资机会，并向公司国际业务部提交境外项目投资机会说明，经国际业务部初步筛选并提议受托经营单位后，报公司分管领导、分管国际业务副总审批，总裁、董事长决策。
第十五条公司境外投资决策，主要分为境外前期工作事项决策、境外投资方案、境外增资方案决策。
（一）境外前期工作事项包括：境外投资机会的发掘、开发申请报告、基建类项目的预可研编制和投资建议书、可研编制及评审、中介机构聘请等。前期工作中，经营单位应适时请公司相关职能部门参与调研，或采取研讨冬 通报会等形式向公司相关职能部门介绍项目情况。
（二）境外投资方案包括：新建项目方案、项目扩建方案、收购方案、兼并方案、重组方案、竞标方案等。
第十六条对中投咨询公司具备可研评审资质的境外投资项目，须
经中投咨询公司进行可研评审。
第十七条境外项目投资决策，依据决策权限分别执行基本流程、快速流程以及事前备案流程。
（一）由公司董事会或董事长办公会、总裁办公会最终决策的境外投资事项，执行基本流程。具体流程描述：
子公司（总经理）办公会通过的境外投资方案，报送公司分管领导，由公司相关职能部门提出部门意见，经公司相关领导审核后，根据董事会确定的审批权限及相关授权，提交公司董事会或董事长办公会或总裁办公会最终决策。其中由总裁办公会最终决策的投资方案，报公司分管领导、分管国际业务副总审核，总裁审批；由董事会或董事长办公会最终决策的境外投资方案，报公司分管领导、分管国际业务副总、总裁审核，经董事长审批后，提交总裁办公会审议。
除特别规定外，境外投资方案、境外增资方案执行基本流程。公司各级办公会决策事项详见附件一：《境外投资方案（事项）审批权限层级表》。
公司总裁办公会、董事长办公会、董事会以会议纪要或专门决议文件作为境外投资决策依据。
（二）根据授权，由董事长或总裁最终决策的境外投资事项，执行快速流程。具体流程描述：
子公司（总经理）办公会通过的境外投资事项，报送公司分管领导，由公司相关职能部门提出部门意见，经公司分管领导、分管国际业务副总审核后，根据相关授权，提交董事长或总裁最终决策，其中
由董事长最终决策的境外投资事项，须事先提交公司总裁审核。
子公司、控股投资企业境外投资项目立项、子公司境外投资项目公司设立、境外控股上市公司的增持、减持（不影响控股地位）方案审批执行快速流程。董事长、总裁审批事项详见附件一：《境外投资方案（事项）审批权限层级表》。
（三）授权子公司自主决策的投资事项，执行事前备案流程，子公司须根据具体事项，事前报公司备案。具体流程描述：子公司（总经理）办公会决策通过的投资事项，报公司战略发展部，由战略发展部征询相关职能部门意见后，提出最终意见并报公司分管领导、分管国际业务副总、总裁、董事长阅示。
对于如亚普汽车塑料油箱境外投资等跟随上游客户、已获取订单或已明确合作意向等市场已落实的境外控股投资企业增资，无需总部出资且子公司出资（包括未分配利润转增资）3亿元（含）以下或资本公积转增资6亿元（含）以下的，授权子公司（总经理）办公会自主决策，执行事前备案流程。子公司事前备案事项详见附件一：《投资方案（事项）审批权限层级表》。
第十八条相关职能部门依据各自职能分工，对上报公司决策的境外投资事项进行全面研究、分析、判断，并原则上在收到公司领导批示签报的5个工作日内提出部门意见。对于特别紧急事项，原则上在3个工作日内提出部门意见；对于特别复杂、特别重大事项，原则上在10个工作日内提出部门意见。
第十九条需公司出资1亿元以上的境外投资项目，投资方案在提交公司总裁办公会审议前，须提请公司投资委员会评审。
涉及重大商业秘密或特别紧急的境外投资决策事项，经公司董事长批准，可不提请投资委员会评审。
出现本规定第二十三条所述复议方案决策时，除公司董事长特别批示提请公司投资委员会评审外，复议方案可不提请投资委员会评审。
第二十条对于相关职能部门、投资委员会提出的意见和建议，在公司总裁办公会、董事长办公会、董事会召开前，经营单位须据此完善投资方案，并与相关职能部门沟通。
第二十一条需要公司决策的境外投资事项涉及核心商业秘密的，按照公司有关涉密文件流转办法执行。
第二十二条境外投资方案经决策通过后，由经营单位按照公司决策实施。需国家有关部门审批、核准、备案的投资项目，经营单位须按照公司决策及有关规定报送有关审批、核准、备案材料。
第二十三条已经决策的境外投资方案，在实施过程中，如出现下列情况的，经营单位应编制复议方案报公司决策（复议方案的决策流程原则上同投资方案）：
（一）国内或所在国（地区）产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；
（二）初步设计概算总投资超过项目投资方案估算总投资的10%（含）；
（三）建设规模、建设地点、建设内容、产品方案、技术方案等发生重大变化；
（四）主要投资方及其股权比例发生重大变化。
第二十四条关于经营单位上报材料的规定
境外投资方案决策上报材料包括：境外项目投资机会说明；请示签报；境外《投资方案》；经营单位（总经理）办公会决策意见；可行性研究报告；安全生产风险评估报告；中投咨询出具的可研评审意见；有关咨询报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书；规划、土地、环保等前置行政批准文件等。
事前备案材料包括：投资项目文档备案表；《投资方案》；经营单位（总经理）办公会决策意见；可行性研究报告、安全生产风险评估报告、咨询报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等；有关行政审批、核准、备案文件；合同、章程、协议；其他必要的支持性文件、材料等。
第三章特别规定
第二十五条境外项目公司设立特别规定
子公司境外投资项目公司设立，执行快速决策流程，由公司总裁最终决策；总部、控股投资企业境外投资项目公司设立，执行基本决策流程，由董事长办公会最终决策。
第二十六条关于境外控、参股上市公司市值管理的特别规定境外市值管理方案纳入公司年度市值管理方案，由公司指定的职能部门提出，报公司董事长办公会决策；境外控股上市公司、通过战略配售参股的境外上市公司的市值管理，经营单位根据公司批准的公司年度市值管理方案，择机提出市值管理操作方案，报公司决策。
第四章境外投资决策流程履行的监督
第二十七条子公司于每年的第一季度对上年境外投资项目履行公司境外投资决策流程和与项目相关的审批、核准、备案等行政手续的情况进行自查，针对存在问题提出整改方案，并形成自查报告，于第一季度末报公司战略发展部。
第二十八条战略发展部根据子公司提交的自查报告进行汇总分析，形成公司投资决策流程履行情况报告，经公司批复后，反馈子公司，子公司按照相关要求进行整改。
第二十九条子公司编写的自查报告中应包括：境外项目投资方案上报情况、境外项目核准情况、境外项目开工情况等。
第五章附则
第三十条 公司以《XXXX公司境外投资决策基本流程图》、《XXXX公司境外投资决策快速流程图》和《XXXX公司境外投资决策事前备案流程图》对本规定加以直观解释。
第三十一条境外投资项目《投资建议书》、《投资方案》等的编制，参照《XXXX公司投资决策管理规定及执行流程》相关编写指引。
第三十二条本规定的解释和修订由战略发展部负责。
第三十三条 本规定自印发之日起施行。