二人合伙经营合同.doc

二人合伙经营合同
二人合伙经营合同〔一〕
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条甲乙双方自愿合伙经营×××〔项目名称〕，总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×%、×%。
第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。
第三条本合伙企业经营期限为十年。如果必须要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条合伙双方共同经营、共同劳作，共担风险，共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条出现以下事项，合伙终止：
〔一〕合伙期满；
〔二〕合伙双方协商同意；
〔三〕合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
〔四〕其他法律规定的状况。
第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字〔或盖章〕之日起生效。
合伙人：×××〔签字或盖章〕
合伙人：×××〔签字或盖章〕
×年×月×日
二人合伙经营合同〔二〕
甲方：
住址：
身份证号：
乙方：
住址：
身份证号：
甲、乙双方因共同投资设立有限责任公司〔以下简称“公司〞〕事宜，特在友好协商基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称：有限责任公司
2、住所：
3、法定代表人：
4、注册资本：元
5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承当责任。
二、股东及其出资入股状况
公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：
1、启动资金元
〔1〕甲方出资元，占启动资金的%;
〔2〕乙方出资元，占启动资金的%；
〔3〕该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
〔4〕在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户〔开户行：账号：〕，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。
〔5〕甲、乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金〔本〕元
〔1〕甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的%；
〔2〕乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的%；
〔3〕该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
〔4〕甲、乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承当相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体使命包括：
〔1〕办理公司设立登记手续；
〔2〕依据公司运营必须要招聘员工〔财务会计人员须由甲乙双方共同聘任〕；
〔3〕审批日常事项〔涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行〕。
〔4〕公司日常经营必须要的其他使命。
3、乙方担任公司的监事，具体负责：
〔1〕对甲方的运营管理进行必要的协助；
〔2〕检查公司财务；
〔3〕监督甲方执行公司职务的行为；
〔4〕公司章程规定的其他使命。
4、甲方的工资报酬为元/月，乙方的工资报酬为元/月，均从临时账户或公司账户中支付。
5、重大事项处理
公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：
〔1〕拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；
〔2〕决定公司的经营方针和投资计划；
〔3〕《公司法》第三十八条规定的其他事项。
关于上述重大事项的决策，甲乙双方看法不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：。
6、除上述重大事项必须要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营状况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划布暑。
四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承当。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金〔税后利润的10%〕后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
〔1〕分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
〔2〕分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。
〔3〕公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
六、转股或退股的约定
1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
假设一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但假设因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承当主要责任。
假设拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。
2、退股：
〔1〕一方股东，须先清偿其对公司的个人债务〔包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等〕且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承当股东的权利和义务。
〔2〕股东退股：
假设公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
假设公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种状况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
〔3〕任何时候退股均以现金结算。
〔4〕因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：假设公司储备资金不够，必须要增资的，各股东按出资比例增加出资，假设全体股东同意也可依据具体状况协商确定其他的增资办法。假设增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承当本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：〔1〕、公司因客观原因未能设立；〔2〕、公司营业执照被依法吊销；〔3〕、公司被依法宣告破产；〔4〕、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：〔1〕甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参加清算；〔2〕假设清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。〔3〕假设清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承当连带责任的，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承当赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承当赔偿责任，并向守约方支付违约金元。
3、本协议约定的其他违约责任。
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，假设与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方〔签章〕：乙方〔签章〕：
签订时间：**年月日
二人合伙经营合同〔三〕
合伙人甲：____________
合伙人乙：____________
姓名甲________，性别_______，年龄____，
身份证号：________住址________________________。
姓名乙________，性别___，年龄________，
身份证号：________，住址________________________。
第一条合伙宗旨：诚信合作，平等互利。
第二条合伙经营项目和范围：________________________。
第三条合伙期限
合伙期限为_______年，自____年____月____日起至____年____月____日止，期满之后假设持续合伙，再另行协商。
第四条出资额、方式、期限
1.合伙人____________以____________方式出资，计人民币____________元。
合伙人____________以____________方式出资，计人民币____________元。
2.各合伙人的出资，于____年____月____日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
第五条盈余分配与债务承当
1.盈余分配，以________为依据，按分配。
2.债务承当：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不够清偿时，以各合伙人的____________为据，按承当。
第六条入伙、退伙，出资的转让
1.入伙：①必须承认本合同；②必须经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。
2.退伙：①必须有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙必须提前____月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不管何种方式出资，均以金钱结算；⑤未通过合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.出资的转让：同意合伙人转让自己的出资。转让时其他合伙人有优先受让权。
第七条合伙负责人及其他合伙人的权利
1.____________为合伙负责人。其权限是：①对外展开业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理；③出售合伙的产品〔货物〕，购进常用货物；④支付合伙债务。
2.其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理；②听取合伙负责人展开业务状况的报告；检查合伙帐册及经营状况；④共同决定合伙重大事项。
第八条禁止行为
1.未通过全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。
2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。
3.禁止合伙人再加入其他合伙。
4.禁止合伙人与本合伙签订合同。
5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第九条合伙的终止及终止后的事项
1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院依据有关当事人请求判决解散。
2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________〔中间人或公证员〕参加清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参加分配；③清算后如有亏损，不管合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不够清偿的部分，由合伙人按出资比例承当。
第十条纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条一切合理开支，由收据和发票进行结算。
第十四条其他_____________
第十五条本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。
合伙人甲：____________
合伙人乙：____________
____________年____月____日