企业战略管理制度与工作流程必看.docx

战略管理制度和工作流程
一、战略发展部职能、组织结构与管理制度
1. 战略发展部在战略管理中的定位与职能
2. 岗位职责和设置
3. 管理制度
二、战略发展部战略职能工作流程
1. 研究管理指导流程
2. 集团战略规划编制流程
3. SBU战略规划编制指导流程
4. SBU年度经营计划编制指导流程
5. SBU偏差分析指导流程
6. SBU核心竞争力管理指导流程
7. SBU并购整合监督流程
8. SBU非收购重大投资管理流程
9. SBU咨询诊断服务指导流程
10. SBU信息管理与工作协调指导流程
三、相关文本与格式附件
1. 相关文本清单
2. 格式附件
一、战略发展部职能、组织结构与内部管理制度
1. 战略发展部的职能定位与工作范围
1.1战略发展部的定位
1.1.1集团战略管理与决策支持
1.1.2 SBU战略管理支持、监督
1.2战略发展部的职能
1.2.1战略规划
1.2.2 SBU偏差分析
1.2.3 SBU核心、竞争力管理
1.2.4 SBU并购整合监督
1.2. 5SBU咨询诊断服务

2. 战略发展部的组织结构与岗位职责
2.1组织结构和岗位划分
2.1.1战略发展部设8个岗位：总经理，副总
经理，总经理助理，行业分析师，战略控制员，
咨询诊断师，并购整合师，信息管理员
2.1.2战略发展部的内部组织结构见左图：
2.2岗位职责：见

3.1战略发展部会议制度
3.1. 1战略发展部内部会议制度
3.1.1.1战略发展部内部会议包括：临时会议、 周例会、一月度工作例会和年度总结会议
3.1.1.2内部会议由主管战略的执行总裁或战 略发展部总经理召集，战略发展部成员部分或 全部参加，重要会议须作会议记录，会后整理 成会议纪要，由总经理签发并存档
3.1.1.3战略发展部成员根据工作需要，可以 提请总经理召开某项专题紧急会议
3.1.2战略发展部的对外会议制度
3.1.2.1战略发展部负责的集团/SBU重大项目 调研结束后，由战略发展部负责会议落实，由 执委会组织SBU和集团有关人员听取项目调研 汇报和论证。
3.1.2.2每年一次由执委会召集，战略发展部 组织的SBU战略规划研讨会，如在xxxx总部召 开，由战略发展部负责会议组织，行政部负责 会议接待和食宿安排。
3.1.2.3战略发展部组织，报请执委会批准， 每年召开一次有SBU董事长、总经理和对部 门参加的SBU年度经营分析例会，如在山菜田 总部召开，由战略发展部负责会议组织，行政
部负责会议接待和食宿安排。
3.1.2.4战略发展部战略控制员参加SBU每季 度（或月度）召开的经营分析例会。
3.2战略发展部信息管理制度
3.2.1战略发展部信息收集和数据库的建立：
3.2.1.1战略发展部负责对SBU的行业、项目 管理和研究中信息的收集、汇总、整理、上报、 备案和存档
3.2.1.2战略发展部信息数据库管理的责任人 是信息管理员，数据库是一种自动可查阅可生 成报表的电子信息系统和书面的文字档案系统， 其信息来源是战略部收集、整理的全部文档和 资料。
3 3.2.2战略发展部信息传递：
3.2.2.1战略发展部所有人员都要传递信息给 信息管理员，以输入数据库，信息管理员同时 为资料保管人员，应建立文件资料库和电子索 弓1，以便资料快速查取，同时建立借阅登记制 度
3.2.2.2战略发展部员工的各类请示、报告等 书面汇报材料，必须首先报战略发展部总经理， 由总经理决定是否上报执委会、是否在其他部
乙忌宜〉门间传递或本部门内传阅，战略发展部向SBU
发送的文件必须经总经理核准以《股东意见书》 名义交流。
3.2.3战略发展部案例编写和经验共享： 3.2.3.1战略部全体成员均应及时准确地记录 工作和项目进展过程，以便于案例编写和总结。 并购、整合、核心竞争力培育等工作在一个周 期结束后经总经理批准由相应责任人编写案例。
3.2.3.2编写好的案例由战略发展部统一修订 审核、印制、存档，分密级供内部查阅。原则 上，案例均应送人力资源部一份。
3.2.3.3特殊的案例经执委会批准后可作为修
订流程的依据。
3.3战略发展部预算与费用管理制度
—集团＞算^＞
3.3.1战略发展部每年11-12月编制下年度部 审批门费用预算，报财务部根据集团总体预算平衡、 部预算项务部a审核、调整并批准后执行
3.3.2 战略发展部员工发生的所有费用均根据

:财务部:、
一程序、
预算科目分类登记，报销前经部门登记，统一

报总经理（特殊情况报副总经理）签字认可，
'&门分类\并由财务部预审，财务部总经理确认后方可报
云岗位报销单 A 登记＞虹
1.研究管理指导流程

1.1 由战略发展部进行的相关研究的目的在于 为集团战略投资提供决策支持，为集团/SBU战 略规划提供支持和为SBU发展寻找机会
1.2 研究的范围包括：与SBU相关的项目或行 业的研究和即将转入战略投资的项目或行业志 究
1. 3研究管理指导流程
1.3. 1服务于战略投资的机会判断性行业/项目 研究程序
1.3.1. 1课题提出/来源：执委会指派，SBU提 出，部门自己提出
1.3.1.2 计划与审批：执委会指派和SBU提出 的研究课题，由研究员编制《研究计划书》弟' 部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提 出的研究课题，由研究员编制《研究计划书》，计划不牵涉外委研究的直接报部门总经理批准， 牵涉外委研究的报部门总经理审核、执行总裁 批准
1.3.1.3 组织实施：对简单行业/项目的研究/ 评估，采用研究员个人单独承担的方式；对较 大行业/项目的研究，采用项目组承担的方式， 研究员作为项目经理联合SBU/其它部门/外部 咨询机构等，组成项目组实施研究；作为项目 经理的研究员的主要职责是：进行项目计划， 组织和协调资源，监督项目进程和质量，汇总、 评估和提交报告
1.3.1.4 报告与结果输出：由研究员单独承担 的简单研究，由研究员负责编制报告，紊部门.
审核后提交执委会/SBU/相关部门；由项目组承 担的较重要的研究，由研究员组织项目组人员 共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过 后向执委会提交报告，必要时向总裁办公会议 做演示报告。根据评估决策情况，一般有四个 输出方向：
(1) 研究已充分证明项目具备投资价值，经执 委会批准进入投资立项阶段，研究资料移交
SBU
(2) 研究证明项目具备投资价值，但尚不足以 支持决策，决定进入下阶段做进一步深入研究'
(3) 研究证明项目具备投资价值，但不适宜纳
入战略投资范畴，决定转交投委会秘书处继续 研究
（4）研究证明项目不具备投资价值，研究中止， 研究资料部门存档
研究员—H研究计划书J
1.3. 2服务于战略投资的行业进入研究程序
1.3.2. 课题提出/来源：同1.3. 1.1
1.3.2.2 计划与审批：对已完成机会判断性研 究的行业，由研究员编制《研究计划书》报羸'
门总经理审核、执行总裁批准；对已由投委会 完成深入研究的行业，由研究员编制《战略评 估研究计划书》报部门总经理审批
1.3.2.3 组织实施：同1.3.1.3；对已由投委 会秘书处完成深入研究的行业，由研究员根慕
投委会秘书处的研究资料作战略评估研究，必 要时作适当的独立调查
1.3.2.4 报告与结果输出：对已完成机会判断 性研究的行业，由研究员组织项目组人员共有
编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向 执委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报 告。战略投资进入研究的结果根据评估决策情 况，有三个输出方向：
（1）研究已充分证明项目具备战略投资价值， 经执委会批准进入投资立项阶段】与SBU对接
（2）研究证明项目具备战略投资价值，但尚不_ 足以支持决策，决定进入下阶段做进一步深久 研究
（3）研究证明项目不具备战略投资价值，研究 中止，研究资料部门备案
对已由投委会秘书处完成深入研究的行业，由 研究员根据评估结果编制评估报告报部门讨论 评审，评审通过后向执委会提交报告，并向总 裁办公会议做演示报告。结果输出：
（4）若执委会做出肯定决策，与投资部及SBU 业务豆蚤
（5）若执委会做出否定决策，研究中止，评估 报告存档
1.3. 3服务于战略投资的目标企业研究程序
1.3.3. 1课题提出/来源：同1. 3. 1. 1
1.3.3.2 计划与审批：执委会指派和SBU提出 的研究课题，由研究员编制《研究计划书》报 部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提

出的研究课题，由研究员编制《研究计划书》 部门总经理批准
1.3.3. 3组织实施：对简单项目的研究/评估， 采用研究员个人单独承担的方式；对较大项目 的研究/评估，采用项目组承担的方式，研究员 作为项目经理联合SBU/其它部门/外部咨询机 构等，组成项目组实施研究
1.3.3. 4 报告与结果输出： 由研究员才艮据研究/ 评估结果编制评估报告报部门讨论评审，评审 通过后向执委会提交报告，并向总裁办公会议 做演示报告。结果输出：
（1）若执委会做出肯定决策，与投资部及SBU 业务芯
（2）若执委会做出否定决策，研究中止，评估 报告存档
1.3.4 服务于集团战略规划的宏观环境及非 SBU行业研W
1.3.4. 1课题提出/来源：由集团执委会指派， 部门总经理下达，负责集团战略规划的研究员 提出，非SBU提出
1.3.4.2 计划与审批：由研究员编制《研究计 划书》报部门总经理审核、执行总裁扳准
1.3.4.3 组织实施：集团宏观环境研究，由负 责集团战略规划的研究员作为项目经理，委托 外部咨询/专门机构研究；集团非SBU所在行业 研究，主要由负责集团战略规划的研究员作为 项目经理，按《研究计划书》由投资部组织落 实非SBU研究
1.3.4.4报告与结果输出：由负责集团战略规 划的研究员组织的集团宏观环境研究，由研究 员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨 论评审，评审通过后向执委会提交报告，必要 时向总裁办公会议做演示报告；由投资部落实 非SBU承担的行业研究，由投资部编制报告，与战略发展部联合评审，通过后提交执委会。 研究结果的输出：
（1）支持集团战略规划的宏观环境及非SBU行 业研究，研究报告提供集团战略规划小组和执— 委会，作为集团战略规划编制和决策的参考
1.3.5 服务于战略规划的SBU所在行业持续跟 踪研究面罕
1.3.5. 1课题提出/来源：由部门总经理下达， 负责跟踪对 SBU的战略控制员提出
1.3.5.2计划与审批：由战略控制员编制《研 究计划书》报部门总经理审批
1.3.5.3 组织实施：由对 SBU的战略管理员 指导SBU相关部门实施研究
1.3.5. 4报告与结果输出：由战略控制员会同 SBU相关部门编制报告，经战略发展部审核后 提交执委会。研究结果的输出：
（1 ）研究报告提供SBU，作为SBU战略规划的 参考
（2）研究报告提供集团战略规划小组，作为制 定集团战略规划的参考
1.3.6服务于战略规划的集团/SBU能力分析程 应
1.3.6. 1课题提出/来源：由部门总经理下达， 负责集团战略规划的研究员，负责跟踪对 SBU的战略控制员提出
1.3.6.2 计划与审批：由负责集团战略规划的 研究员/负责跟踪对 SBU的战略控制员羸'
《研究计划书》报部门总经理审批
1.3.6.3 组织实施：集团能力分析由负责集团 战略规划的研究员作为项目经理会同咨询诊断'
师，必要时邀请外部咨询专家参加，组成项目 小组实施研究；SBU能力分析由对战略控制 员会同咨询诊断师指导SBU实施
1.3.6.4 报告与结果输出：由负责集团战略规 划的研究员编制报告，经部门审核后提交执委 会；战略控制员会同SBU战略部编制报告，经 战略发展部审核后提交执委会。研究结果的输
出:
（1）研究报告提供集团战略规划小组，作为制 定集团战略规划的参考
（2）研究报告提供SBU，作为SBU战略规划的
参考
1. 4各种类型研究的内容和报告格式：见
2.1集团战略规划是依照集团董事局提出的发 展愿景，经过科学和充分的分析论证程序而提 出的包括可量化的战略目标及相应的实施规划 的文本文件。规划包含集团未来三至五年的全 面工作，是指昱集团经营行为和方向的基本依 据。
2.2 每年8月10日前，战略发展部收集各 SBU，非SBU的战略规划草案（非SBU战略规划 草案由投资管理部牵头在8月10日前完成）， 结合行业分析资料，组织投资管理部、财务部 和其他相关单位研究提出集团战略目标草案， 报交执委会。执委会据此并综合考虑集团的投 资结构、新的投资方向等因素在8月31日前明 确/调篷集团的愿景、使命和发展目标，以《集. 团愿景、目标指引书》一方式下达战略发展部。
2.3战略发展部依照执委会下达的文件修正战 略目标并编制正式的《集团战略规划草案》，在 9月10日前报集团执委会。
2.4自9月10日起至11月底，执委会组织， 在总裁办公会（例会）或专题会议上，对集团 战略规划草案和SBU、非SBU战略规划草案进 行讨论。涉及战略规划研讨的总裁办公会应通 知相关的SBU、非SBU董事长、总经理和规划 编制人员参加。经过讨论，达成各方都能接受 的一致意见，由战略发展部整理成书面文件及 时发至各SBU （股东意见书）、经投资管理部发 至各非SBU。文件同时送财务部供其组织编制 财务预算参照。
2.5每年12月15日前，各SBU、非SBU （由投 资管理部组织）向战略发展部提交正式的《SBU 战略规划》《非SBU战略规划》文本和下年度 的《SBU年度经营计划》、〈非SBU年度经营计 划》。战略发展部会同投资管理部、财务部在 12月20日前编制出正式的《集团战略规划预 案》和下年度《集团年度经营计划预案》报集 团执委会。集团执委会在12月30日前报集团 董事局审批。预案一经批准即为正式的规划和 计划。
2.6每年12月31日由集团董事局主席或总裁 签发《集团战略规划》。

3.1 SBU战略规划编制程序
3.1.1 战略发展部通过战略控制员每年2月份 与SBU对部门一起落实服务于战略规划的有 关研究工作；每年6月初向SBU提出制订或滚 动修订战略规划的《股东意见书》。
3.1.2 SBU由董事长牵头，负责编制《SBU战略 规划草案》，8月10日前提交给战略发展部。
3.1.3在编制过程中，战略发展部的战略控制 室与SBU战略规划领导小组沟通，参与、指 导、监督SBU战略规划的起草过程，必要时以 联席会议形式协调、解决战略规划制定过程 中难于确定的重点战略问题。
3.2 SBU战略规划论证与审批程序
3.2.1 SBU战略规划的论证、修订和形成文本 的程序见2.4、2.5
3.2.2 SBU在12月15日前向战略发展部提交 的《SBU战略规划》文本和下年度《SBU年度经 营计划》必须是经SBU董事会正式审议批准的 文件。SBU董事会审议意见与《股东意见书》_ 意见不一致时，集团执委会应及时召集专门会 议与SBU董事会协商解决分歧。
3.3 SBU战略规划效果评估程序
3.3.1战略发展部组织SBU在每年5月份对SBU 战略规划效果进行评估
3.3. 2评估的依据主要有：
（1）上年度《SBU战略规划》
（2）《SBU所在行业研究报告》
（3）《SBU内部分析报告》
(4) 《SBU偏差分析报告》
(5) 《SBU核心竞争力评价报告》
(6) 《SBU 年度经营分析报告》
(7) 《SBU 并购评估报告》
(8) 皓》
3.3. 3评估的内容包括：
(1) 战略目标偏差
(2) 主要战略的适宜性检讨(包括：业务战略，一 核心竞争力发展战略，并购整合战略，国际化/
国际营销战略，合作/联盟战略等)
(3) SBU竞争地位评价
3.3. 4《SBU战略规划评估报告》，经部门审核 后一份提交执委会作为对SBU评价及相关决策 参考，一分递交SBU作为SBU下阶段战略规划
编制参考
3. 4 SBU战略规划格式：见

4.1战略发展部和投资管理部负责《集团战略 规划》的实施监督，依据是集团战略规划分解 后各《SBU年度经营计划》和《非SBU年度经 营计划》，其中《SBU战略规划》和《SBU年度 经营计划》的实施监督由战略发展部负责，
《非SBU战略规划》和《非SBU年度经营计划》由投资管理部负责。
4.2战略发展部协助SBU根据《SBU战略规划》， 在每年11月底前完成《$日。年度经营计划》。
4.3 《SBU年度经营计划》报战略发展部组织
审核。审核通过后，战略发展部将批准的《SBU 年度经营计划》用《股东意见书》的方式提供 给SBU董事会，由SBU董事会批准后下达执行。
4.4 SBU年度经营计划格式：见
战略规划编制进度汇总表
时间
工作内容
执行部门
参与部门
6月初
向SBU发出编制《战略规划草案》的 《股东意见书》
战略发展部
行政部发文
SBU
向投资管理部提出编制非SBU《战略 规划草案》的建议
战略发展部
投资管理部
6-7月
SBU编制《战略规划草案》
SBU
战略发展部
编制非SBU《战略规划草案》
投资管理部 非SBU
战略发展部
（必要时）
8月 日前
收集SBU《战略规划草案》
战略发展部
SBU
收集非SBU《战略规划草案》
战略发展部
投资管理部
8月20日 前
编制战略目标草案报执委会
战略发展部
投资管理部
财务部
SBU 非SBU
8月31日 前
明确集团愿景、使命、发展目标
执委会
战略发展部
9月10日 前
编制《集团战略规划草案》
战略发展部
SBU、投资管理部、
财务部
9月10日- 11月30日
研究、论证《集团战略规划草案》、 SBU《战略规划草案》、非SBU《战略 规划草案》，开始编制《SBU年度经 营计划》
总裁办公会
或专题会议
战略发展部、投资
管理部、财务部、
SBU、非 SBU
12月15日
前
上报修订过的SBU《战略规划》，审 议SBU年度经营计划
SBU
战略发展部
战略发展部 财务部
上报修订过的非SBU《战略规划》， 审核《SBU年度经营计划》
投资管理部
非SBU、战略发展 部
12月20日 前
编制《集团战略规划预案》和《集团 年度经营计划》
战略发展部
投资管理部
财务部
SBU、相关非SBU
12月31日
前
董事局审批《集团战略规划预案》和 《集团年度经营计划》
执委会
战略发展部
投资管理部
签发《集团战略规划》和《非SBU战
略规划》和《非SBU年度经营计划》，
下发《SBU战略规划》和《SBU年度
经营计划》的《股东意见书》
执委会
战略发展部、投资 管理部、财务部

-确定/审定
^^^^^B^CV

5.1 SBU经营偏差分析和纠正程序
5.1.1偏差分析指标体系的确立程序
5.1.1.1 战略发展部与SBU根据《SBU战略规 划》和《SBU年度经营计划》共同确立《SBU偏 差分析指标体系》中的每一项监测指标，《SBU 偏差分析指标体系》的指标包括定量财务指标 和关键因素指标（权重比例不同），SBU偏差分
析指标重点是年度经营计划中的关键因素。
5.1.1.2偏差分析指标应在每年11月底前在讨 论战略规划的总裁办公会或专项会议中完成确 定或年度审定。
5.1.2偏差分析指标的收集程序
5.1.2.1战略发展部参加SBU定期举行的经营 例会，收集各项指标的信息，要求各SBU每季 度至少召开一次经营分析例会。
5.1.2.2 SBU指定专人负责按季度收集各项指 标，该指标经SBU与战略发展部对战略控制 员双方签字后，在次月10日之前报战略发展部。
5.1.2.3集团财务部每月向战略发展部提供 《SBU财务指标分析结论》。
5.1.2.4每年6月和12月，SBU应对其半年和 年度经营和财务情况做全面详细的专题报告。

5.1.3偏差分析和纠正程序。
5.1.3.1战略发展部负责SBU经营偏差的动态 监控，对从SBU收集到的信息和数据进行分析， 出《SBU季度偏差分析报告〉、《SBU半年、年度 偏差分析报告〉〉，上报执委会。
5.1.3.2每季度经营结果相对于经营计划如出 现利润10%以内（待成熟后，利润指标改为综 合经营指标）的偏差，由战略部将偏差纠正的 意见以《股东意见书》的方式提供给SBU董事 会；如出现10%-20%的偏差，由战略发展部组 织投资管理部、财务部共同分析原因，提出纠 正偏差的《股东意见书》；如出现20%以上的偏 差，则要报执委会组织研究解决方案。
5.1.3.3 SBU董事会组织经营班子讨论偏差纠 正的《股东意见书》，落实偏差纠正的具体措施 和解决方案，并将此《落实偏差纠正具体措施 的会议纪要》及拟订的《偏差解决方案》报战 略发展部。战略发展部继续对此偏差解决方案 的实施进行跟踪，以不定期的《偏差纠正专项 报告》形式报执委会审阅。
5.1.3.4对于重大经营偏差、整合偏差以及造 成的损失，战略发展部向执委会专题报告并解 决偏差，建议SBU董事会作出处罚，并将有关 材料送人力资源部备案，作为考核依据。
5.2 SBU战略收缩和退出程序
战
5.2.1以下情况时可以提出SBU战略收缩和退 出的建议，《SBU战略收缩和退出建议》都必须 包括实施方案
5.2.1.1 SBU在制定战略规划过程中，对原有
不符合发展战略的、不能产生协同价值的，不 能产生效益的部分业务或产品、资产或子公司， 提出收缩或退出意向和方案交战略发展部。
监督J
实施 ,,, 战略部
协助
5.2.1.2 SBU在规划实施过程中，由于外部环 境影响因素（比如政治、法律、法规、市场等） 出现变化，SBU提出战略收缩和退出报告交战 略发展部。
5.2.1.3战略发展部有关人员在行业研究、核 心竞争力研究中认为SBU需要做出战略收缩和 退出时，提出《SBU战略收缩和退出建议》。
相关部门
5.2.1.4投资管理部、投委会在相关研究过程
中可提出《SBU战略收缩和退出建议》，交战略 发展部。
5.2.2战略发展部受理《SBU战略收缩和退出建 议》后，组织投资部、财务部、人力资源部、 行政部和SBU会商，形成意见后报执委会，执 委会在15日内决定是否采纳建议，同时决定实 施部门，并将意见以《股东意见书》的形式提 交给SBU董事会。
5.2.3 SBU董事会批准战略收缩和退出方案后 组织实施，必要时战略发展部协同相关部门给 予协助，战略发展部跟踪监督。
6.1核心竞争力是指企业在特定市场中为客户 创造价值，使企业取得持续竞争优势的独特组
织能力，.核心竞争力是集团决定进入或退出行 业，及发展规模和速度的基本依据。
SBU 战略部
n
核心竞争
力鉴定表
控制新增投
L 资/退出 」
6.2 SBU必须在战略规划中有专门的篇幅描述 核心竞争力，并将核心竞争力的培育规划作为 战略规划的基本组成部分，SBU核心竞争力培 育计划贯穿在SBU战略规划的实施过程中。SBU 在年度经营计划制定和实施过程中，必须明确 加强核心竞争力的具体措施。
6.3战略发展部组织人员每半年对SBU核心能 力鉴定评估，与SBU共同编制《SBU核心、竞争 力鉴定表》，此表的格式和内容由执委会认定， 并在每年的战略规划研讨会上确定。对已具备 的核心竞争力，战略发展部与SBU共同商讨提 出核心竞争力的监测指标，并形成固定的《SBU ..由SBU按季度填 报，作为战略发展部监测依据。
6.4对不具备核心竞争力的产品、项目或企业，
SBU应严格控制此方面的新增投资，战略发展 部将监测SBU不具备核心竞争力的新增投资主 退出。
6.5 在SBU的并购和新的战略性投资可研中， 核心竞争力分析是必备要件。
7.1并购管理指导流程
7.1.1有关SBU并购案的提出和推荐程序
7.1.1.1 SBU战略规划中应有专门部分阐述其 并购规划。规划中应提出并购目标和方案，没 有明确目标的，亦应阐明并购对其业务发展的 支持作用。
7.1.1.2并购是集团业务快速发展的主要手段 之一，战略发展部应在每年的集团战略规划中 根据各SBU、非SBU的并购规划提出集团并购 规划，明确并购的方向、原则和目标。
7.1.1.3 集团各部门、各经营单位均可提出
《并购议案》，战略发展部是有关SBU《并购议 案》的正式受理部门。有关SBU的《并购议案》 亦可直接推荐给SBU相关部门。SBU拟立项但 未列入其战略规划中的并购应正式向战略发展 部提交《并购议案》。战略发展部会同投资管理 部审议《并购议案》，确定立项的，由战略发展 部向执委会提交《正式并购议案》。《正式并购 议案》必须包括以下要件：
（1）提出并购的理由和相应的论据
（2）并购目标的现状和近3年的历史资料
（3）并购后SBU三年经营效果预测模拟
（4）影响和控制并购目标的关键人员、机构及 其与并购目标的利益关系
（5）实施并购的方法和程序
（6）推荐的实施并购的项目组成员
（7）并购后整合的建议

7.1.2对并购目标企业的论证程序
7.1.2.1 对并购目标企业的论证内容和方法： 见1.3.1服务于战略投资的目标企业研究，和
1.3.2.3
7.1.2.2 并购目标企业经战略部组织论证后， 由战略部出具《目标企业评估报告》和《并购 指导意见》，提交执委会讨论通过后送投资管理 部编制并购方案和实施并购。
7.1.3并购案的批准程序
7.1.3.1在集团和SBU战略规划中已明确目标 的并购在规划批准后即视同批准。
7.1.3.2未列入规划的或涉及重大战略改变的 或在规划中没有明确目标的SBU的并购，包括：
（1）对外参股设立新公司（包括二板）；
（2）独资成立；
（3）收购。—
按投资额，在：
（1）5万元以内的，SBU上报，战略发展部 审批；
（2）5-10万元的，SBU上报，战略发展部 组织论证，报主管执行总裁审批；
（3）10万元以上的，SBU上报，战略发展部 组织论证后，向执委会（或董事局）提交《正 式并购议案》，执委会（或董事局）在收到《正 式并购议案》后15日内审批。
战略部负责将SBU的并购议案审批结果以《股 东意见书》方式通知SBU。
7.1.3.3执委会（或董事局）批准并购时应明 确实施的牵头和参加部门。
7.1.3.4 经执委会批准的SBU的《并购议案》须经SBU董事会审议批准方可实施。
7.1.4并购实施管理程序
7.1.4.1 SBU是其相关并购案的执行主体，但 经SBU授权或执委会认为必要时可委托投资管 理部组织实施，战略发展部向投资管理部转发
《并购任务通知书》
7.1.4.2在此情况下，战略发展部是与并购目 标公司谈判的主责任部门，并购实施前由战略 发展部确定并购项目组成员和协调SBU派人参 加并购项目组（并购项目组必须有法律顾问参 加），并决定谈判组长，同时，战略发展部开始 监控实施过程，组织研究重组过程和《整合方
案》
7.1.4.3并购实施结束后，并购项目组向SBU 董事会和战略发展部提交《并购工作总结报告》， 之后项目进入整合重组程序。
心7.1.5并购效果的评估程序
芸购效果"：工战略部>7.1.5.1战略发展部负责对并购效果进行评估， 评估
』撰写《并购效果评估报告》，报执委会并送
dll<f会并购效果评估MSBU。
与京〉- 告7.1.5.2评估的主要内容是对项目前期调查的
充分程度和准确程度的评价、对并购方案合理 性的评价。
7.2整合管理指导流程
7.2.1整合方案制订和实施程序
7.2.1.1 SBU负责与其相关并购的整合工作。
SBU的所有整合工作均应在并购结束时制定详 细的《整合方案》,战略发展部咨询诊断师可根 据SBU的要求提供整合方案设计帮助和辅导，整合方案应经法律顾问审核出具意见。以下情况下SBU应向战略发展部提交《整合方案》并
明确投资部牵头组织
实施的并购案
SBU委托投资部 /SBU独立实施但战 略部署要求提供整合 方案的的并购案
整合方案

SBU整合进度表
整合战略部 过程/监督
由战略发展部组织审议：
（1）执委会明确由投资管理部牵头组织实施的 并购案。
（2）SBU委托投资管理部组织实施或SBU独立
实施，但战略发展部以书面方式要求SBU提交 《整合方案》的。
7.2.1.2《整合方案》依据以下历史资料制定:
（1）并购提案中的整合建议；
（2）在并购过程中提出的《整合草案》。
《整合方案》必须包含以下内容：
（1）业务重组方案
（2）激励方案
（3）组织和人事方案
（4）整合后的财务模拟 7.2.1.3战略发展部组织相关人员研究方案， 提出意见，以《股东意见书》送至SBU。SBU应 将经董事会批准的《整合方案》送战略发展部 备案。
7.2.2整合过程的监督程序
7.2.2.1战略发展部负责对SBU整合过程进行 监督，确保整合顺利完成，监督的依据是SBU 董事会批准的《整合方案》，监督的工具是
《SBU整合进展表〉。
7.2.2.2整合过程出现的偏差较小时，战略发 展部向SBU提出建议并跟踪，当出现重大和紧 急偏差时，战略发展部介入协助整合，并向执委会报告，执委会在5个工作日内研究，并将 建议用《股东意见书》通知SBU董事会，及时 纠正偏差，对重大整合失误向战略部提交《重
大整合偏差总结报告》。
7.2.2.3当整合基本实现《整合方案》提出的 目标时，战略发展部会同SBU认定整合过程结 束，进入正常战略管理程序。
7.2.3整合效果评估程序
7.2.3.1整合效果评估主要依据是《整合方案》， 评估主要包括：预期经营目标的实现程度、整 合后组织结构的稳定程度、员工的满意程度。
7.2.3.2整合结束后，SBU应向战略发展部提交
《整合效果评估报告》。由战略发展部组织审议 整合效果，在整合结束一年后，战略发展部将 对整合效果作二次评估。
7.2.3.3战略发展部将依照《整合效果评估报 告》和《重大整合偏差总结报告》向人力资源 部提出《对SBU相关人员的奖惩建议》。
8. SBU非收购重大投资管理流程
8.1 重大投资是指不在《SBU战略规划》和
《SBU年度经营计划》内的新的投资项目。此 类投资项目10万及以内的，《项目投资计划一 书》由主管执行总裁审批;10万以上的投资 项目由执委会或报董事局审批。法律顾问的法 律意见书是审批必备文件之一。
8.2 经审批后的投资项目，由战略发展部以
《股东意见书》送至SBU。如需要论证的，战 略发展部会同投资管理部、财务部、人力资源 部、外部专业机构和SBU进行投资可行性论证， 评估投资方案的可行性，形成《SBU非收购重 大投资评估报告》并提交执委会决策。决策意 见由战略发展部用《股东意见书》发至SBU， 由SBU董事会批准，《项目投资计划书》获得批 准后，由SBU负责实施，战略发展部支持和监 督实施过程。
8.3 项目结束后，SBU上报《项目投资总结报 告以战略发展部负责对投资效果作出评估
9.1对SBU进行咨询诊断的目的在于发现问题
和解决问题
9. 2 SBU咨询诊断包括SBU管理诊断服务和SBU
管理改善支持两方面内容
9. 3 SBU咨询诊断服务指导流程 9.3.
9.3.1.1当SBU管理层面临管理问题，需要借
助外部力量支持时，可以通过对的战略控制
员向战略发展部提出《SBU管理问题诊断申请》;
《SBU管理问题诊断申请》需详细注明问题产
生的背景、问题本身的描述、问题对组织造成
的影响及其诊断期限的要求等;
9.3.1.2
申请》后，根据问题所涉及的范围及估计的工
作量，安排咨询诊断师三日内提出《SBU管理
问题诊断计划》，通过战略控制员递交SBU确认;

9.3.1. 3 SBU确认《SBU 管理问题诊断计划》后, 由战略控制员通知咨询诊断师，并协调做好诊 断准备，咨询诊断师按经确认的《SBU管理问 题诊断计划》实施诊断;
9.3.1.4 完成诊断后，向SBU提交《SBU管理 问题诊断报告》。
8.3. 2管理改善咨询流程
9.3.2.1 SBU通过对的战略控制员向战略发 展部提出《SBU管理改善咨询申请》；
9.3.2. 2战略发展部安排咨询诊断师根据《SBU 管理改善咨询申请》的要求及相关描述，与战 略控制员协调编制《SBU管理改善咨询计划》，涕交SBU确认；
9.3.2.3咨询诊断师在战略控制员的协助下开 展工作，与SBU相关人员一起制定《SBU管理 改善方案》，提交SBU审议；
9.3.2. 4 SBU管理团队推动实施经批准的《SBU 管理改善方案》，咨询诊断师根据需要提供培训 和指导；
9.3.2.5 阶段完毕，咨询诊断师会同SB^相关 部门编制《SBU管理改善阶段工作报告》提交 SBU和战略发展部，必要时将管理改善过程编 写为《管理改善案例》，充实内部培训教材，交 信息管理员备案。
10. SBU信息管理与工作协调指导流程
-._ _10.1 SBU增资扩股管理程序
略规划资扩股方案^-
10.1.1 SBU在战略规划和年度经营计划中必须
经营计l^^17^资扩股方£>-
'h提供《sbu增资扩股方案》。SBU在具备增发和
配股资格的前1年，向战略发展部提交详细的
《SBU增资扩股工作计划》和《sbu增资扩股方 案》
10.1.2战略发展部在收到《SBU增资扩股方案》 后，立即向执委会汇报，由执委会组织有关人 员对方案进行审议，战略发展部将审议结果用
《股东意见书》反馈给SBU董事会。
10.1.3 SBU董事会批准后，按照证监会要求办 理手续。战略发展部跟踪申报进展，协调集团 有关部门支持SBU申报工作，并向执委会汇报。
M通报征求意见―可战略部

—10.2 SBU重大关联交易协调程序
10.2.1 SBU与其关联企业之间的商品买卖，资 产转让、资金往来等都属于关联交易。
10.2.2 SBU在《SBU年度经营计划》中已经列 入的重大关联交易，由战略部批准实施；没有 列入的关联交易，由战略部与投资部共同组织 相关部门批准。对SBU提交的有关《关联交易 报告〉，均应在5日内以《股东意见书》的形式 反馈给SBU董事会。
10.2.3 SBU董事会收到《股东意见书》后，讨 论并做出决定，如果与集团意见一致，即可执 行，如果与集团意见不一致，SBU董事会将意 见以书面形式报交集团执委会，执委会主持由 SBU主要领导、战略发展部、投资管理部、财 务部等有关部门参加的协调会，讨论并形成最 终决定。
10.3 SBU信息公告管理程序 10.3.1 SBU按照法定程序公告信息前，或者在 召开董事会/股东会之前，SBU必须通过战略发 展部向集团执委会通报公告或会议的主要内容 并征求意见，集团必须在2日内作出回复。髡 涉SBU配股、增发新股的申报材料需先报战略 发展部评审。
10.3.2执委会负责讨论审议公告和会议的内容， 如无异议，则由战略发展部负责反馈给SBU;
如有意见，由战略发展部负责